对于南华期货股份有限公司          向不特定对象        刊行可转债肯求文献的       第二轮审核问询函的修起 （浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901           室、1001 室、1101 室、1201 室）               保荐机构（主承销商）    住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号超卓期间广场（二期）北座               对于南华期货股份有限公司                   向不特定对象                刊行可转债肯求文献的                第二轮审核问询函的修起 上海证券来回所：   贵所于 2023 年 7 月 28 日签发的《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可 转债肯求文献的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕526 号）（以下简 称“问询函”）已收悉。按照问询函要求，南华期货股份有限公司（以下简称“刊行东谈主” 或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、 天健管帐师事务所（特地普通结伴）（以下简称“刊行东谈主宰帐师”或“管帐师”）和北 京金诚同达讼师事务所（以下简称“刊行东谈主讼师”或“讼师”）对问询函的问题逐项进 行了落实，并按照问询函的要求对所触及的事项进行了尊府补充和问题修起，现提交贵 所，请赐与审核。   如无特地诠释，本问询函修起中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发 行可诊疗公司债券召募诠释书》（以下简称“召募诠释书”）中的简称具有同样含义。   本问询函修起中的字体代表以下含义： 问询函所列问题                        黑体 对问询函所列问题的回答                    宋体 对问询函所列问题回答的修改                  楷体（加粗）   凭证申诉材料和首轮问询修起，（1）本次向不特定对象刊行可转债拟召募资金总 额不超越 12 亿元（含 12 亿元），用于进步期货经纪业务服务智力、风险照拂服务能 力、金钱管贤惠力、境外金融服务业务智力、加强信息时刻插足、其他营运资金安排等； （2）讲述期内，公司期货经纪业务、风险照拂业务营业利润波动较大、金钱照拂业务 营业利润延续蚀本、境外金融服务业务营业利润延续增长；（3）公司对于期货经纪业 务、风险照拂业务、金钱照拂业务、境外金融服务业务改日资金需求的测算依据连络业 务预期业务范围的大幅增长、资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等，对于加强信息时刻投 入、其他营运资金安排等资金需求未诠释测算依据。   请刊行东谈主诠释：（1）讲述期内期货经纪业务、风险照拂业务、境外金融服务业务 营业利润存在波动、金钱照拂业务延续蚀本的原因，连络业务利润率与同业业公司的对 比情况、公司连络业务盈利智力情况；（2）连续最近一年营业收入、利润等的变动情 况诠释对于期货经纪业务、风险照拂业务、金钱照拂业务、境外金融服务业务改日资金 需求以预期业务范围大幅增长的合感性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是 否相宜公司业务发展本色需求；讲述期内公司信息时刻连络插足情况及产生的效益，本 次召募资金投向加强信息时刻插足、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合感性； （3）连续股东陈述和价值创造智力、自己规划情况、公司主责主业、可比公司业务规 模与融资情况、融资范围与业务范围的匹配性等，进一步诠释本次融资的必要性、融资 计算及形状的合感性，是否故意于进步成本应用效率、充分发达召募资金使用恶果的最 大化；（4）本次召募资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出形状， 连络召募资金投向是否存在重合，是否存在规划风险；（5）连续期末货币资金的夺目 使用计算及投向金额依据、改日公司规划累积、资金缺口测算等，诠释本次融资范围的 合感性，是否存在过度融资。   请保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师核查并发标明确见解。   修起：   一、讲述期内期货经纪业务、风险照拂业务、境外金融服务业务营业利润存在波 动、金钱照拂业务延续蚀本的原因，连络业务利润率与同业业公司的对比情况、公司 连络业务盈利智力情况   期货行业一直肩负着服求实体经济的重要职责，尤其近几年，立异业务（包括风险 照拂业务、境外金融服务业务等）的发展为行业服求实体提供了更加各种化的器用和手 段，服务效力约束进步。连年来，我国期货商场约束探索立异，期货物种日益丰富，市 场来回活跃，价钱发现、风险照拂、资源建建功能约束增强，为进步产业链、供应链的 安全性和安祥性发达重要作用。   讲述期内，公司主要从事期货经纪业务、风险照拂业务、境外金融服务业务及金钱 照拂业务。讲述期内，公司克服外部要素的不利影响，充分发达自己专科上风，汗漫服 求实体经济、服务乡村振兴、服务“一带通盘”，推动公司各项业务范围的稳步进步， 终了包摄于母公司股东的净利润永诀为 24，605.97 万元、40，185.49 万元和 45，797.23 万 元，公司规划事迹举座呈现稳健增长态势。   讲述期内，各业务盈利智力及营业利润波动情况、业务利润率与同业业的对比情况 如下：   （一）期货经纪业务   期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。 从功能发达的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价钱发现、风险管 理以及优化资源建立中起到重要作用。   期货经纪业务收入主要包括两部分：期货经纪业务手续费收入和客户保证金利息收 入。期货经纪业务的营收智力与期货商场举座活跃程度关联度较高。讲述期各期，国内 期货商场成交金额永诀为 534.90 万亿元、568.51 万亿元和 619.26 亿元（均为单边口径）， 存在一定程度波动。凭证中国期货业协会数据显现，讲述期各期，期货公司净利润永诀 为 109.89 亿元、99.03 亿元及 94.71 亿元，与公司期货经纪业务营业利润变动趋势相 一致。   讲述期内，公司期货经纪业务收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、境 内保证金利息净收入）永诀为 5.36 亿元、5.71 亿元和 4.94 亿元。限定 2024 年 12 月 31 日，公司期货经纪业务客户数为 13.79 万户，客户权力为 315.61 亿元。限定 2024 年 深圳、广州、天津、重庆、成皆、厦门等地区，初步确立了藏身浙江放射寰球的计策布 局。      讲述期各期，公司期货经纪业务营业利润变动情况如下：                                                                                 单元：万元，%            名堂                              同比变动                        同比变动                              金额                             金额                           金额                                             （%）                         （%） 营业收入                      49，380.91           -13.48      57，071.75            6.54    53，570.35 其中：期货经纪业务手续费收入            30，002.30           -25.80      40，432.51           15.40    35，035.33 保证金利息收入                   19，546.19            19.07      16，416.40           -15.54   19，435.98 营业成本                      45，859.92            -1.39      46，506.25           12.49    41，342.63 其中：业务及照拂费                 40，712.30             6.21      38，331.35            9.42    35，030.57 营业利润                         3，520.99         -66.67      10，565.50           -13.59   12，227.72   注 1：营业收入、营业成本、营业利润均按照财务报表口径盘算得出。      （1）期货经纪业务手续费收入波动原因      讲述期各期，公司期货经纪业务手续费收入永诀为 35，035.33 万元、40，432.51 万元 和 30，002.30 万元。期货经纪业务手续费的收入水平主要取决于代理来回情况和手续费 率水平。讲述期各期，寰球期货商场来回量存在波动， 2023 年较 2022 年增长 25.61%， 况如下：                                                                                 单元：万手，%       名堂         2024 年        2023 年         2022 年                                                                比（%）               比（%） 寰球期货商场来回量 （万手） 公司来回量（万手）       24，707.94      22，443.59      21，327.97               10.09                 5.23   注：寰球期货商场来回量为单边口径；公司代理来回量为双边口径      在此布景下，公司积极加大商场营销力度，宝石以客户为导向，充分利用连络多元 化布局带来的竞争上风，以“风险照拂业务服务产业客户，金钱照拂业务服务机构客户， 互联网业务服务零卖客户”的规划方针，感奋不同客群需求。讲述期各期，公司代理期 货来回金额永诀为 12.74 万亿元、12.11 万亿元和 13.33 万亿元，举座保持自由。                                                                      单元：亿元，% 名堂        来回金额        商场份额（%）     来回金额          商场份额（%） 来回金额            商场份额（%） 上期所   49，365.82         1.22   31，508.05         1.04    32，762.19        1.16 郑商所   22，950.77         1.35   27，513.63         1.07    18，582.68        0.96 大商所   28，367.87         1.44   29，812.08         1.31    30，498.63        1.23 中金所   22，235.93         0.58   27，034.46         1.02    39，478.63        1.48 动力中 心 广期所     1，061.18        0.49     1，169.16        0.96         1.96        0.62 臆测    133，329.00        1.08   121，111.81        1.07   127，427.89        1.19   注 1：上表公司数据为双边盘算口径；   注 2：商场份额=公司来回金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总和（双边口径）。   此外，对于手续费率而言，各来回所会制定各个期货、期权品种合约的手续费收费 模范，公司会玄虚琢磨客户权力范围、来回频次、商场环境等要素并与客户进行协商， 一般在来回所制定的手续费模范基础上按照一定比例进行上浮。讲述期内，公司手续费 率永诀为 0.275?、0.334?和 0.225?，呈波动态势。   （2）客户保证金利息收入波动原因   除手续费收入外，保证金利息收入亦是期货经纪业务收入的重要来源。期货来回实 行保证金轨制，凭证《期货来回照拂条例》的规矩，保证金是指期货来回者按照规矩交 纳的资金或者提交的价值安祥、流动性强的模范仓单、国债等有价证券，用于结算和保 证践约。在本色业务中，客户多以资金的神志向期货公司缴纳保证金。   讲述期各期，公司境内保证金利息净收入永诀为 19，435.98 万元、16，416.40 万元和 金建立策略，合理分派保证金的条约入款范围和期限。但受到银行利率下行影响，公司 息收入有一定增加。   （3）业务及照拂费波动的原因   讲述期各期，公司期货经纪业务连络的业务及照拂费金额永诀为 35，030.57 万元、 年以来，公司期货经纪业务营业收入虽有小幅波动，出于安祥团队的琢磨，薪酬保持平 稳。      说七说八，讲述期内刊行东谈主期货经纪业务营业利润的波动具备合感性。      限定本诠释出具日，同业业可比上市公司均未裸露 2024 年度讲述，故与同业业公 司对比情况暂未更新至 2024 年年度数据。2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月，公司及同业业公司期货经纪业务毛利率情况如下：                                                                               单元：%    财务方针          公司称号       2024 年 1-6 月      2023 年度        2022 年度         2021 年度                 瑞达期货                44.46            50.38         56.20         51.03 期货经纪业务          永安期货                33.92            47.34         43.85         57.64                 本公司                 16.74            18.51         22.83         38.62   注 1：数据来源于各家期货公司的招股诠释书及年度讲述；弘业期货年度讲述中未裸露期货经 纪业务毛利率情况。      当今 A 股上市及拟上市期货公司，仅有瑞达期货、永安期货裸露了期货经纪业务 毛利率情况，公司期货经纪业务毛利率略低，主要原因如下：      （1）期货经纪业务营业收入 入永诀为 65，462.96 万元、53，570.35 万元、57，071.75 万元及 25，673.42 万元。      刊行东谈主期货经纪业务收入由手续费收入及保证金入款利息收入组成，其中保证金存 款利息收入主要受东谈主民银行基准利率影响，刊行东谈主与同业业公司保证金入款利率基本一 致。手续费收入主要受手续费率水平影响。2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月，公司手续费率低于瑞达期货，与永安期货基本保持一致，但优于行业举座水 平，具体情况如下：     年度                 名堂                    公司      期货行业         永安期货       瑞达期货                期货经纪手续费收入（亿元）                 1.56       未公布          1.67        1.73                手续费率（? ）                      0.264      未公布         0.246       0.365                期货经纪手续费收入（亿元）                  4.04      234.65        4.54        4.43                手续费率（?）                       0.334       0.206       0.285       0.569    年度           名堂                公司      期货行业       永安期货     瑞达期货           期货经纪手续费收入（亿元）            3.50    233.75      4.92      4.70           手续费率（?）                 0.275     0.218     0.306     0.667           期货经纪手续费收入（亿元）            3.96    314.98      6.56      8.56           手续费率（?）                 0.329     0.271     0.354     0.981    注 1：数据来源于各家期货公司的招股诠释书、年度讲述，以及期货业协会网站公布数据；    注 2：行业期货经纪业务来回范围（双边）凭证期货行业协会网站公布的单边数据*2 盘算得出。    瑞达期货的期货经纪业务手续费率与刊行东谈主及行业举座水平比拟相对较高，主要系 展业策略以及客户性质所致。    连年来，瑞达期货秉持一线城市争取商场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局 策略。瑞达期货营业网点分部于福建省内泉州、漳州、莆田、龙岩、三明以及福建省外 台州、温州、慈溪、揭阳、汕头等地。通过深耕二、三、四线城市客户，瑞达期货保管 了较高的手续费率水平。    此外，限定 2024 年 6 月末，瑞达期货搪塞货币保证金对象为当然东谈主的账面余额占 比为 51.10%，南华期货当然东谈主的账面余额占比为 23.33%。由于当然东谈主客户来回相对频 繁，且当然东谈主客户户分权力范围较小导致期货公司相对于当然东谈主客户的议价智力较强， 时时当然东谈主客户权力占比较高的期货公司期货经纪业务佣金率亦相应较高。    限定 2024 年 6 月末，永安期货期货经纪业务客户权力 344.52 亿元，范围较大，已 经形成一定的范围效应。且从股权结构上看，财通证券系永安期货的主要股东，自 2010 年起与永安期货延续开展 IB 业务协作（指期货公司交付机构为其先容客户并提供连络 服务的业务行径），大致形成一定的业务协同，为永安期货延续提供期货经纪业务客户。 此外，永安期货领有较强资产照拂及风险管贤惠力，同期货经纪业务亦有一定的协同效 应。故举座收入端看，公司期货经纪业务收入范围小于永安期货。    （2）期货经纪业务营业成本 天职别为 40，181.94 万元、41，342.63 万元、46，506.25 万元及 21，375.85 万元，举座呈现 上升趋势，主要系公司为更好服求实体企业价钱发现、套期保值等需求，进步期货经纪 业务客户体验，延续加强业务部门竞争智力和水平，在专科东谈主员、网点布局、信息科技 等方面延续插足所致。刊行东谈主期货经纪业务营业成本与永安期货、瑞达期货平均值基本 一致，具体情况如下：                                                                  单元：万元   公司称号        2024 年 1-6 月        2023 年度         2022 年度       2021 年度   瑞达期货               13，591.48        30，373.35     28，003.09     53，852.57   永安期货               32，458.25        60，072.67     52，034.88     66，037.43   平均值                23，024.87        45，223.01     40，018.99     59，945.00      公司              21，375.85        46，506.25     41，342.63     40，181.94      说七说八，2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月公司期货经纪业 务利润率低于瑞达期货，主要系收入端手续费率水平低于瑞达期货所致。但公司期货经 纪业务手续费率水平优于行业平均水平，具有合感性。2021 年度、2022 年度、2023 年 度以及 2024 年 1-6 月，公司期货经纪业务利润率低于永安期货，主要系永安期货还是 具备一定的范围效应，且在股东、业务等方面形成多方面的协同。      （二）风险照拂业务      举座看，风险照拂业务通过远期锁价、基差点价等风险照拂服务，深度参与到“生 产+贸易+加工”的好意思满产业链条中，匡助连络企业优化采购成本、锁定加工利润，规 避价钱波动的规划风险，缓解高库存积压的分娩压力，权贵进步了实体企业的抗风险能 力。风险照拂业务是公司服求实体经济的中枢抓手，公司风险照拂业务以服求实体经济 为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外繁衍品业务、基差贸易及作念市业务 等。      基差贸易方面，公司以笃订价钱或以点价、均价等形状提供报价并与客户进行现货 来回，已成为公司服求实体企业的重要抓手。它破损了原有单一的通谈业务结构，使公 司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业提供更 好的库存照拂、资金照拂、成本照拂风险照拂服务。      场外繁衍品业务方面，公司紧跟商场需求，优化居品联想念念路，进一步推动远期、 期权、掉期、互换等各种繁衍品的多元化应用，标的资产不错但不限于：商品、股票、 指数、基金、利率等。国内期货商场的场外繁衍品业务已取得长足发展，在服求实体经 济中发达着越来越重要的作用，“保障+期货”模式即是其中之一。   作念市业务方面，讲述期内，公司延续优化作念市策略，提供共 15 个期权、22 个期货 作念市品种，通过作念市商功能的有用发达，为实体企业提供买卖两边向的来回契机，增强 期货商场的流动性，确保期货商场的平常运转。   讲述期内，公司风险照拂业务的营业利润永诀为 4，771.43 万元、-2，618.12 万元和                                                                      单元：万元，%        名堂                  金额         同比变动（%）             金额           同比变动（%）         金额 风险照拂业务营业收入    448，503.44         -10.29       499，922.76          -16.55   599，051.99 风险照拂业务营业成本    447，540.52         -10.94       502，540.88          -15.44   594，280.56 风险照拂业务营业利润        962.92        -136.78        -2，618.12         -154.87     4，771.43   讲述期内，公司风险照拂业务收入和成本的具体情况如下表所示：                                                                      单元：万元，%        名堂                                                     同比变动                    金额         同比变动（%）             金额                         金额                                                                （%） 营业收入            448，503.44           -10.29    499，922.76         -16.55   599，051.99 其中：场外繁衍品业务收入      7，027.14           147.37      2，840.77           0.22     2，834.46 基差贸易收入          438，652.71           -12.44    500，962.37         -15.03   589，573.44 作念市业务收入             -842.34           -49.90      -1，681.22       -125.31     6，641.52 营业成本            447，540.52           -10.94    502，540.88         -15.44   594，280.56   具体来看，刊行东谈主风险照拂业务营业收入波动的原因如下：   （1）场外繁衍品业务收入   讲述期内，公司场外繁衍品业务收入永诀为 2，834.46 万元、2，840.77 万元和 7，027.14 万元。   公司场外繁衍品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者来回场外期权、互换、远 期等场外繁衍品的同期，利用期货合约、场内期权、股票等金融器用进行风险对冲，产 生相应的投资损益，使公司在匡助投资者照拂风险的同期，得回包括场外繁衍品在内的 组合来回收益。    公司 2023 年度场外繁衍品业务收入为 2，840.77 万元，同比保持安祥。公司 2024 年场外繁衍品业务收入为 7，027.14 万元，较 2023 年同期有所上升，主要原因为 2024 年商品类商场波动率弧线较为稳健，导致商品类业务损益安祥，收入有所进步。    （2）基差贸易收入    基差贸易的盈利模式为当商场存在利润空间时，公司通过现货买卖和配套的期货合 约或场外期权合约来回锁定买入价钱和卖出价钱之间的价差。后续，通过将之前的来回 平仓或者进行到期交割，以得回较为安祥的收益，并为商场提供流动性，促进有用价钱 形成。    公司基差贸易收入发生额较大，但本色对于公司利润的影响较小，若剔除其中贸易 收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，讲述期内，公司基差贸易收入 永诀为 2，691.77 万元、3，175.10 万元和 2，918.15 万元，举座保持安祥。    （3）作念市业务收入    作念市业务的盈利模式是南华成本凭证来回所的要求，同期提供所作念市品种的买卖双 方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个来回所给予南华成本作念市业务 一定的手续费减收。南华成本通过得回买卖价差和来回所手续费减收等补贴得回收益。    讲述期内，公司作念市业务收入永诀为 6，641.52 万元、-1，681.22 万元和-842.34 万元， 来回所作念市商淘汰轨制下，作念市业务竞争日益浓烈，且濒临硅谷银行收歇等极点商场行 情，短时期内商场的较快波动对公司作念市业务产生负面影响。 业务里面管控，积极责问风险事件发生概率；延续优化调整作念市策略，推动业务的平 稳运行。    为确保作念市业务自由开展，公司已设立完备的作念市业务风控措施，业务开展过程中 严格遵照风险敞口阈值照拂，依靠作念市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等进行 实时监控和分析，一朝特地波动超越预设的风险限制，即会选拔相应的风控措施。    讲述期内，公司风险照拂业务营业成本（净额法）永诀为 7，398.89 万元、7，137.95 万元和 11，805.96 万元，成本端的波动举座远小于收入端的波动，因此营业利润波动主 要受营业收入波动影响。   说七说八，讲述期内刊行东谈主风险照拂业务营业利润的波动具备合感性。   限定本诠释出具日，同业业可比上市公司均未裸露 2024 年度讲述，故与同业业公 司对比情况暂未更新至 2024 年年度数据。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年                                                                                 单元：% 财务方针    公司称号       2024 年 1-6 月           2023 年度          2022 年度          2021 年度         瑞达期货                  9.38                2.95              -0.26            1.63 风险照拂    弘业期货                  1.00                1.92              0.36             0.75 业务      永安期货                  1.74                0.91              0.97             1.21         本公司                   -0.01               -0.52             0.80             1.01   注 1：数据来源于各家期货公司的招股诠释书及年度讲述。   公司的风险照拂业务以服求实体经济为宗旨，深度服务产业客户，范围主要涵盖场 外繁衍品业务、基差贸易及作念市业务等。其中，基差贸易主要为公司在与客户进行现货 来回的同期，利用期货、场外繁衍品等器用对冲风险，以获取风险较低的期现连续的收 益的业务，因此现货端营业收入较大但毛利较低。故基差贸易范围大小，对于举座风险 照拂业务的毛利率摊薄效应较为彰着。2021 年度、2022 年度、2023 年和 2024 年 1-6 月，南华期货、永安期货、瑞达期货基差贸易范围如下：                                                                              单元：万元  公司称号     2024 年 1-6 月                2023 年度             2022 年度           2021 年度  瑞达期货            62，046.48                 21，623.60        136，126.14         82，285.43  弘业期货            84，013.34                163，222.72        124，241.04        125，923.66  永安期货          1，116，595.22             2，213，711.54       3，294，570.94      3，580，568.48  本公司            197，532.74                500，962.37        588，480.31        961，025.39   由上表可知，瑞达期货及弘业期货基差贸易范围较小，故其风险照拂业务毛利率与 公司可比性较弱。瑞达期货基差贸易范围波动较大，故其风险照拂业务项下毛利率波动 较大。凭证弘业期货 2023 年年度讲述裸露，其风险照拂业务毛利率同比上升较大，主 要系期现基差贸易、作念市、场外期权等业务线终光显不同程度的增长所致。   而举座看，公司风险照拂业务毛利率与永安期货较为可比。为进步作念市业务智力， 公司积极引入优秀作念市东谈主才，加大成本端插足，导致作念市业务的营业利润相对较低。2024 年 1-6 月，公司风险照拂业务毛利率为-0.01%，较永安期货比拟较低，主要系跟着作念市 商数目增加，在来回所作念市商淘汰轨制下，作念市业务竞争日益浓烈，短时期内商场的较 快波动对公司作念市业务产生负面影响。   为确保作念市业务自由开展，公司已设立完备的作念市业务风控措施，业务开展过程中 严格遵照风险敞口阈值照拂，依靠作念市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等进行 实时监控和分析，一朝特地波动超越预设的风险限制，即会选拔相应的风控措施。   综上，讲述期内，刊行东谈主风险照拂业务毛利率有所波动具备交易合感性。   （三）境外金融服务业务   在各人经济存在紧要不笃定性的布景下，我国实体企业外洋规划在汇率风险、巨额 商品价钱波动、清理安全等方面濒临多重查验。南华期货当作中资布景的期货公司，通 过境外子公司以自己的专科之长与业务平台，为境表里巨额分娩或贸易企业提供证券、 期货、外汇、来回清理等连络金融服务，为走出去的中国企业提供风险照拂的配套服务， 为其藏匿价钱风险和汇率风险、终了稳健发展添砖加瓦，并诱导外洋客户参与中国期货 国际化居品合约，增进海表里企业换取协作，为促进“一带通盘”计策的深化孝顺中国 力量。   讲述期内，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权力总和分 别为 118.85 亿港币、125.12 亿港币及 137.97 亿港币，境外资管业务范围永诀为 19.53 亿港币、23.03 亿港币及 25.20 亿港币，均保持较快增长。   讲述期内，公司境外金融服务业务盈利情况如下表所示：                                                         单元：万元           名堂               2024 年度       2023 年度       2022 年度 境外金融服务业务营业收入                 65，420.39     56，731.24     23，110.39 境外金融服务业务营业成本                 18，804.80     17，018.55      9，876.39 境外金融服务业务营业利润                 46，615.58     39，712.69     13，234.00   讲述期内，公司境外金融服务业务的营业利润永诀为 13，234.00 万元、39，712.69 万 元和 46，615.58 万元，呈高涨趋势，具体情况如下表所示：                                                                 单元：万元，%        名堂                 金额        同比变动（%）           金额         同比变动（%）         金额 营业收入          65，420.39           15.32    56，731.24        145.48    23，110.39 其中：手续费净收入     17，364.12           35.47    12，817.51         30.36     9，832.21 利息净收入         49，188.55           24.48    39，515.36        191.70    13，546.79 营业成本          18，804.80           10.50    17，018.55         72.32     9，876.39   讲述期内，刊行东谈主境外金融服务业务营业收入中手续费收入永诀为 9，832.21 万元、 刊行东谈主利息净收入增幅彰着，主要系境外入款利率水平进步所致，举例受 2022 年 3 月 开动好意思元连气儿加息影响，好意思联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%高涨至 4.25%-4.5%，2023 年末好意思联储利率水平已达 5.25%-5.50%，2024 年好意思联储利率水平有一定下落，下调至 证金入款范围延续增长，受前述要素玄虚影响，公司境外业务利息净收入延续提高。   讲述期内，公司境外金融服务业务营业成天职别为 9，876.39 万元、17，018.55 万元 及 18，804.80 万元，2023 年及 2024 年营业成本同比均有所上升，主要系公司境外金融 服务业务范围扩大所致。   说七说八，讲述期内，公司境外金融服务业务营业收入延续上升是该项业务营业利 润约束改善和增长的主要要素，刊行东谈主境外金融服务业务营业利润的波动具备合感性。   限定本诠释出具日，同业业可比上市公司均未裸露 2024 年度讲述，故与同业业公 司对比情况暂未更新至 2024 年年度数据。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年                                                                       单元：%    财务方针       公司称号        2024 年 1-6 月     2023 年度       2022 年度     2021 年度              永安期货                  23.26         48.19       25.46       26.35 境外金融服务业务              本公司                   71.26         70.00       57.26         7.12   注 1：数据来源于各家期货公司的招股诠释书及年度讲述；瑞达期货、弘业期货年度讲述中未 裸露境外金融服务业务毛利率。   除永安期货外，其他期货公司均未裸露境外业务的毛利率情况，由于各家期货公司 对于境外商场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大各异。限定 2024 年 6 月末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权力总和为 外业务 2023 年末客户权力为 5.83 亿好意思元，与公司也有较大的差距。2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月，公司境外金融服务业务的毛利率永诀为 7.12%、 增长的布景下，客户保证金利息收入增加所致。    说七说八，由于各家期货公司对于境外商场布局情况不同，故各期货公司境外业务 毛利率存在较大各异； 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月，刊行东谈主 境外金融服务业务利润率变动具有合感性。    讲述期内，境外金融服务业务客户权力范围延续增长和好意思元连气儿加息布景下境外存 款利率水平进步系公司境外金融服务业务营业收入延续上升的主要原因。    客户权力范围方面，讲述期各期末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等 经纪业务客户权力总和永诀为 118.85 亿港币、125.12 亿港币和 137.97 亿港币，年均复 合增长率达 7.74%，增长速率较快。公司境外布局较早，且在中资布景的期货公司中， 在外洋分支机构最广，永诀在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化皆市成立了 公司，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MIAX Futures Exchange 和 ICE-US 等来回所清默契员经验，不错为客户提供境外期货经纪业务和清理业务服务，具备自己 的中枢竞争力。由于公司具有中资布景，在资金安全和信息安全方面，更受到出海来回 境外繁衍品的中资产业客户和机构客户的信任。跟着中国企业出海业务风险照拂业务需 求的权贵增长，刊行东谈主境外金融服务业务具有广袤的发展出路，客户权力范围有望保持 增长态势。    入款利率水平方面，受 2022 年 3 月开动好意思元连气儿加息影响，好意思联储利率 2022 年从 储再次上调利率至 5.25%-5.50%，2024 年好意思联储利率水平有一定下落，下半年下调至 证金入款范围延续增长，受前述要素玄虚影响，公司境外业务利息净收入延续提高。    此外，公司亦充分贯通到各人展业濒临着政事、经济、文化等多方面要素带来的不 笃定性，因此已于召募诠释书“紧要事项教唆”及“第三节 风险要素”中裸露了“境 外金融服务业务波动风险”。    （四）金钱照拂业务    期货公司开展金钱照拂业务主要有以下两方面作用：起原，故意于栽培和发展机构 投资者，改善期货商场投资者结构，提高期货商场订价效率，促进期货商场功能约束发 挥；其次，故意于发达期货公司在繁衍品商场范畴的专科特长和上风，提供以期货对冲 和套利为主的资产照拂服务，感奋投资者的多元化投资需求。    公司金钱照拂业务主要分为资产照拂业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务 三部分。公司领有公募基金、资产照拂以及证券投资基金销售等多项金融派司，布局较 为完善。讲述期内，公司通过加大插足、多派司联动发展，约束进步主动投资管贤惠力， 感奋客户日益增长的金钱照拂需求。    讲述期内，公司金钱照拂业务盈利情况如下表所示：                                                            单元：万元          名堂                  2024 年度       2023 年度        2022 年度 金钱照拂业务营业收入                      6，822.04       9，013.35       6，060.32 金钱照拂业务营业成本                      7，156.85       9，932.13       7，218.32 金钱照拂业务营业利润                       -334.81        -918.78      -1，158.00    讲述期内，金钱照拂业务蚀本主要系公募基金业务仍处于栽培阶段，业务成本中主 若是职工薪酬，具有刚性，公司金钱照拂业务收入暂无法障翳较妙手力成本。2024 年 度，刊行东谈主基于商场行情，从风险照拂角度，对金钱照拂业务进行了一定的范围抑制， 诚然举座收入范围有所下落，然而蚀本权贵收窄，其中 2024 年度毛利率为-4.91%，亏 损比例较讲述期初已大幅度收窄。    讲述期各期末，公司资产照拂业务受托照拂资产范围永诀为 7.32 亿元、12.83 亿元 及 1.59 亿元；讲述期各期末，南华基金照拂的公募基金居品范围臆测永诀为 116.98 亿元、172.55 亿元及 148.05 亿元；讲述期各期，公司证券基金代销居品总金额永诀为      限定本诠释出具日，同业业可比上市公司均未裸露 2024 年度讲述，故与同业业公 司对比情况暂未更新至 2024 年年度数据。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年                                                                                单元：%   财务方针          公司称号         2024 年 1-6 月      2023 年度        2022 年度         2021 年度                瑞达期货                   27.31         77.32            81.76        93.16 金钱照拂业务         永安期货                   35.27         -2.49            23.78        32.55                本公司                   -11.91        -10.19            -19.11      -68.56   注 1：数据来源于各家期货公司的招股诠释书及年度讲述；弘业期货年度讲述中未裸露金钱管 理业务毛利率。 受托照拂资产范围情况如下表所示：                                                                               单元：亿元 公司称号     2024 年 6 月 30 日   2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 瑞达期货               20.53               19.83                 25.46                42.66 永安期货              未裸露                未裸露                     31.05                32.25 弘业期货              246.02              184.22                201.84               235.93 平均值               133.28              102.03                 86.12               103.61 本公司                 1.98               12.83                  7.32                 6.68      限定 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，公司受托照拂资产范围 永诀为 6.68 亿元、7.32 亿元、12.83 亿元及 1.98 亿元，与同业业上市公司比拟范围相 对较低，且公司公募基金业务也仍处于栽培阶段。在此情形下，讲述期内公司从东谈主员、 信息时刻等方面延续插足，营业成本相对较高，导致毛利率低于同业业上市公司平均水 平。 率永诀为-68.56%、-19.11%、-10.19%及-11.91%，蚀本已大幅度收窄。      说七说八，2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月，公司金钱照拂 业务利润率较低，主要系公司金钱照拂业务仍处于栽培阶段。   （五）中介机构核查见解   保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师践诺了以下核查措施：   （1）对照拂层及业务部门负责东谈主进行访谈，了解讲述期内公司各项业务盈利智力 情况、营业利润波动情况过火原因；   （2）查阅同业业上市公司已裸露的年报信息、对外公开的规划信息，获取讲述期 内同业业上市公司各种业务的毛利率，并进行比对分析。   经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师以为：   公司期货经纪业务、风险照拂业务、境外金融服务业务营业利润波动情况具有合理 性；金钱照拂业务延续蚀本主要由于公司金钱照拂业务仍处于发展阶段，金钱照拂业务 成本中主若是职工薪酬，公司金钱照拂业务收入暂无法障翳较妙手力成本，但公司金钱 照拂业务已企稳回升，呈现经久向好的趋势，讲述期内蚀本已延续收窄；由于期货行业 各家上市公司各种业务情况有所不同，各项业务毛利率存在一定的各异具备合感性。   二、连续最近一年营业收入、利润等的变动情况诠释对于期货经纪业务、风险管 理业务、金钱照拂业务、境外金融服务业务改日资金需求以预期业务范围大幅增长的 合感性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否相宜公司业务发展本色需求； 讲述期内公司信息时刻连络插足情况及产生的效益，本次召募资金投向加强信息时刻 插足、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合感性   （一）连续最近一年营业收入、利润等变动情况，诠释各种业务改日资金需求以 预期业务范围大幅增长的合感性、资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否相宜 公司业务发展本色需求 健康发展，发蒸发现价钱、照拂风险、建立资源的功能。国度饱读吹利用期货商场和繁衍 品商场从事套期保值等风险照拂行径。国度选拔措施推动农居品期货商场和繁衍品商场 发展，教养国内农居品分娩规划。”后续，跟着《期货和繁衍品法》的贯彻落实，期货 行业将迎来新的发展空间，公司各项业务范围瞻望也将保管延续增长态势。   刊行东谈主 2023 年及 2024 年按业务线的营业收入、营业利润变动情况如下：                                                                    单元：万元，%                      营业收入                                营业利润  名堂 期货经纪 业务 金钱照拂 业务 风险照拂 业务 境外金融 服务业务 自由增长，净利润为 94.77 亿元，同比下滑 4.30%。2024 年较 2023 年，公司期货经纪 业务营业收入略有下滑，营业利润下落原因主要系境内手续费率下行影响，与行业整 体趋势一致；公司风险照拂业务收入下落，主要系公司基于商场风险判断抑制基差贸 易业务范围，营业利润转正主要系 2024 年度商品类商场活跃，导致公司场外繁衍品业 务中商品类业务范围增加，公司场外繁衍品业务收入因此有较大进步；公司境外金融 服务业务受客户权力范围增长、境外入款利率处于较高水对等要素影响，保持较快增长； 此外，公司基于商场行情，从风险照拂角度，对金钱照拂业务进行了一定的范围抑制， 诚然举座收入范围有所下落，然而蚀本权贵收窄。收获于多元化业务布局，公司风险抵 御智力较强，举座利润保持自由增长，且跟着《期货和繁衍品法》的进一步贯彻落实以 及公司服求实体经济智力的进步，瞻望公司改日各项业务经久将保持安祥增长趋势。 受益      （1）《期货和繁衍品法》等行业功令的实施带来新的计策发展机遇 货行业三十余年发展劝诫的基础上，以“促进期货和繁衍品商场服务国民经济”为宗旨， 以“服求实体经济高质地发展”为干线，既明确了期货商场“价钱发现、风险照拂、资 源建立”的三大基本功能，进一步加强投资者对行业的贯通和信心，又填补了立法在涉 外期货来回法律轨制方面的空缺，稳当了期货商场对外绽放的新方式。 征求见解，连络改进草案全面落实了《期货和繁衍品法》的内涵要求，进一步拓展了期 货公司业务范围，推动期货公司多元化发展，尤其是期货公司具备自主性来回业务，可 以探索期货与现货连续、巨额商品与金融连续、场内与场外连续、境内与境外连续的服 务模式，故意于期货公司的转型升级和作念大作念强，并更好的服求实体经济。此外，《期 货公司监督照拂办法（征求见解稿）》优化了对期货公司的监管，有助于扩大行业范围， 增强行业风险退避智力，进步期货公司玄虚服务智力，丰富期货公司服务国度计策和实 体经济的技巧和器用，推动期货公司向繁衍品玄虚服务商转型，故意于救济实体经济的 高质地发展。 退避风险促进期货商场高质地发展的见解》（国办发〔2024〕47 号），通过“强监管” 与“促发展”的双重导向，既为期货公司规则了合规底线，也为行业的业务立异和国 际化发展提供了政策指引。经久来看，期货公司将在更表率、透明、绽放的商场环境 中终了高质地发展，进一步发达服求实体经济、建立各人资源的中枢功能。   陪同《期货和繁衍品法》《期货公司监督照拂办法（征求见解稿）》等行业法律法 规的实施，以商场为导向的新品种上市机制将逐步建立，期货公司的业务范围也将约束 拓展。同期期货和繁衍品商场法治体系将延续完善，期货商场监管效力将约束进步。未 来，期货和繁衍品商场将呈现出品种多元化、器用各种化、策略丰富化、服务玄虚化的 特色，期货行业将迎来新的计策发展机遇。   （2）宏不雅经济企稳回升助力期货商场高质地发展 居世界主要经济体前方。城镇新增办事 1244 万东谈主，城镇探望闲适率平均为 5.2%。住户 消耗价钱高涨 0.2%。国际收支基本均衡。   在“稳中求进、以进促稳”的中央政策基调下，尽管宏不雅经济濒临有用需求不及、 部分行业产能多余等挑战，但前期积压需求的开释、产业升级与绿色转型的鼓动，为 期货商场提供了基本面救济。中央经济工作会议提议的“先立后破”念念路，进一步明 确了政策重点向科技立异、先进制造业、绿色低碳等范畴歪斜，带动连络产业链风险 照拂需求激增。举例，工业硅期货因新动力产业膨胀而成交额同比大增 255%，贵金属 及新动力金属期货也因避险需求与产业采购策略调整活跃度进步。 高；成交量同比下落 7.77%至 80.94 亿手，呈现“量减质升”特征。这一反差标明高价 值品种来回占比权贵进步，商场冉冉从范围膨胀转向效率优化，行业举座朝着高质地 发展办法进一步迈进。   （3）期货商场服求实体经济功能彰显，带动期货公司业务增长   连年来，期货商场永恒信守服求实体经济初心职责，围绕“服求实体经济、防控金 融风险、深化金融转变”三大任务，在品种和器用丰富、服务乡村振兴、助力实体企业 风险照拂等方面取得了一系列成就，走出了一条有中国特色的发展之路。改日，跟着各 类新品种的冉冉上市，将进一步丰富我国期货商场现存居品体系，为各种实体企业和机 构投资者照拂风险提供更加丰富的期货和繁衍品器用。   服务“乡村振兴”计策方面，一方面，期货行业通过“保障+期货”模式，向乡村 传播农居品期货对冲风险和照拂风险的基本常识，约束提高乡村住户及企业的风险照拂 贯通；另一方面，期货行业延续探索“保障+期货+银行+订单”的立异帮扶模式，通过 在与政府协作的过程中借助政府力量，潜入开展政策性“保障+期货”名堂，玄虚施策， 服务乡村振兴。   助力实体经济方面，连年来巨额商品价钱波动加重，实体企业藏匿原材料价钱大幅 波动的避险需求日趋茂盛，2024 年发布套期保值连络公告的非金融类 A 股上市公司达 行业功令的陆续颁布，期货公司将有更增多元化的器用和技巧感奋实体企业的风险照拂 需求，推动行业进一步发展。   综上，跟着中国成本商场转变延续深化，期货行业法律功令的约束完善，政策约束 推动品种丰富等多重故意要素，期货行业需求步入经久增长趋势。刊行东谈主当作行业最初 的期货公司，将通过潜入服求实体经济，促进期货商场功能发达，从而进一步推动公司 的可延续发展。   如前述，受宏不雅经济影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但经久看，跟着 《期货和繁衍品法》的落地，期货行业空间被打开。经过多年的发展，公司还是形成了 较为完善的业务布局，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线 上线下于一体的玄虚金融服务平台，有望享受行业发展的红利。   改日，公司仍将链接明确办法，聚焦服求实体经济，服务乡村振兴，服务“一带一 路”；宝石范围导向，宝石机构导向，宝石产业导向；塌实进步专科水平。同期，公司 将链接宝石发展计策，积极把抓行业发展机遇，宝石通过作念大金钱照拂业务、作念深风险 照拂业务、作念强境外金融服务业务、作念厚期货经纪业务，强化业务协同，进步公司的整 体竞争力。具体来看，各项业务发展贪图如下：      （1）期货经纪业务      凭证中期协公布数据，2024 年，寰球期货商场累计成交额达 618.94 万亿元，同比 增长 8.94%，创历史新高；成交量同比小幅下落 7.77%至 80.94 亿手，为历史第二高。 跟着《期货和繁衍品法》等行业功令、政策的落地、宏不雅经济改善，期货行业将迎来新 的发展机遇。 元，复合增长率为 13.08%。连续刊行东谈主历史增速、行业举座趋势，公司以 13.00%的年 均增速测算改日客户权力范围具有合感性。   按照年均 13.00%的增速测算，2027 年末，刊行东谈主客户权力范围将达到约 350 亿元， 具体测算如下表所示:                                                                          单元：亿元   名堂      2022 年末       2023 年末     2024 年末      2025 年末     2026 年末     2027 年末 客户权力范围       190.87        215.68       243.72      275.41      311.21      351.67 同比增速                /     13.00%        13.00%     13.00%      13.00%      13.00%      限定 2024 年末，公司境内期货经纪业务客户权力为 315.61 亿元，高于原预测规 模。   鉴于讲述期内在宏不雅经济地方较为复杂严峻的情况下，公司业务增速受到一定程度 的不利影响，跟着《期货和繁衍品法》等行业功令的出台、宏不雅经济环境改善等行业利 好，终了上述客户权力范围的时期有可能进一步裁汰，因此公司预测上述客户权力范围 终了时期为 3-5 年具有合感性。   （2）金钱照拂业务   金钱照拂业务系公司连年来重点栽培的业务，尚处于转型及栽培阶段，故前期有一 定程度的蚀本。2022 年度，刊行东谈主金钱照拂业务收入大幅增长、蚀本权贵缩窄。改日 业务范围增长测算如下：   跟着中国住户金钱的约束累积，住户通过购买金融居品终了资产保值升值的需求日 益茂盛。同期，住户的应承贯通也更加熟谙，更加依赖具有专科投资智力的机构。此外， 跟着 2021 年底资管新规过渡期的收尾，连络政策冉冉落实，行业结构优化彰着，各种 资管居品向净值化转型完成。改日，金钱照拂业务将更加提防主动照拂、风险抑制等能 力，并迎来新的发展时期。 复合增长率较高。琢磨到刊行东谈主资产照拂业务收入举座较小，以 25%的增速测算，2027 年末，刊行东谈主资产照拂业务收入约为 3，000 万元。2023 年，刊行东谈主资产照拂业务收入为 架构，阶段性的抑制了资产照拂业务范围，全年资产照拂业务收入为 711.63 万元。 率较高，合理瞻望改日 5 年仍能保持高速增长，以 25%的增速测算，2027 年末刊行东谈主 照拂的资产范围将超越 15 亿。限定 2023 年末，刊行东谈主资产照拂范围为 12.83 亿元，较 主要系公司基于商场行情，加强风险抑制，阶段性抑制了业务范围。   刊行东谈主基于资产照拂行业发展趋势并连续公司资产照拂业务历史增长情况，以 25% 年均增速对改日资产照拂业务收入与范围进行测算具有合感性。琢磨到举座资产照拂业 务发展受行业利好要素影响，改日有较大可能更快达到预期资产照拂业务收入金额与管 理资产范围，因此公司预测上述客户权力范围终了时期为 3-5 年具有合感性。2024 年度， 公司基于商场行情、公司组织架构调整等原因抑制抑制了资产照拂业务范围，资产管 理业务收入阶段性放松，但举座来看，公司资产照拂业务经久向好的发展基础未变。    连年来，在净值化转型布景下，受益于资管新规后资管居品净值化转型和权力商场 行情，公募基金行业延续保持了较高增速，也成为了中国资产照拂行业内重要的增长点。 模）从 2020 年底的 56.39 亿元增长至 2022 年底的 152.26 亿元。限定 2023 年末，刊行 东谈主公募基金居品范围（含专户范围）为 211.12 亿元，较 2022 年末增长 38.66%。2023 年度，南华基金已终了扭亏为盈。    南华基金当作一家新锐基金公司，需要延续在东谈主才、信息系统等方面延续插足，以 收拢金钱照拂商场的大趋势，更好的服务各种机构和个东谈主的金钱照拂需求。限定 2024 年末，南华基金公募基金照拂范围为行业第 128 名，下一阶段办法是排行进入前 50-70 名。该排行区间的公募基金公司限定 2024 年 6 月末的平均净资产为 17.21 亿元，该区 间净资产范围最小的基金公司净资产为 3.91 亿元。限定 2024 年末，南华基金的净资 产为 1.38 亿元，公司计算改日 5 年通过增加注册成本 2 亿元以进一步进步南华基金资 本实力，具有合感性。    （3）风险照拂业务    连年来，我国期货公司风险照拂子公司数目逐年增加，各项风险照拂业务范围增长 速即，期货公司风险照拂子公司通过开展基差贸易等期现连续类业务累积了劝诫，并结 合场外繁衍品业务等，通过发达自己专科上风，探索含权贸易等立异服务模式，促使期 货商场充分发达服求实体经济的功能。风险照拂业务已成为期货行业服求实体经济、尤 其是中小微企业的重要抓手。凭证 2023 年 3 月 24 日中国证监会发布的《期货公司监督 照拂办法（征求见解稿）》，面前风险照拂子公司开展的繁衍品来回和作念市业务将追念 所属期货公司。若连络修改内容后续矜重实施，公司拼凑连络业务原拟增资南华成本部 分调整为用于补充南华期货成本金，以感奋连络业务发展需求。    公司当今风险照拂业务主要开展场外繁衍品业务、基差贸易业务、作念市业务，需要 较大资金插足。限定 2024 年末，公司场外繁衍品业务客户口头本金总和为 643.93 亿元， 日常业务开展需要约 6.40 亿元；2024 年，公司作念市业务成交金额为 2，815.07 亿元， 限定 2024 年末持仓金额为 2.07 亿元，日常业务开展需要约 5.70 亿元；2024 年，公司 基差贸易业务月均来回额（以单边采购金额盘算）为 4.20 亿元，日常业务运转需要约   当作期货公司服求实体经济的重要抓手，公司需要延续资金插足，进步风险照拂业 务服求实体经济智力。在场外繁衍品业务方面，公司积极通过“保障＋期货”模式服务 产业客户、助力乡村振兴。2024 年公司“保障+期货”范围稳步增长，全年入场名堂超 盖北京，广东、广西、安徽、福建、湖南、湖北、江苏、辽宁、新疆、云南、山东、 陕西、甘肃、贵州等 20 多个省，放射 60 余个县域。改日公司计算进一步扩大服务范围 和品种，深化“保障+期货+N”服务链条，让产业帮扶提质增效；在作念市业务方面，近 年来，买卖各人巨额商品商场波动加重、波幅加大，国内商品来回所延续完善作念市商轨制、 约束升级时刻救济、加速国内作念市商群体栽培，多角度发力作念市业务，通过促进作念市商 功能的有用发达，进一步提高期货、期权商场的运行质地，推动国内商场作念大作念强，在 面前的国际贸易环境中，为更好地服求实体经济打下了坚实基础。跟着期货来回所延续 推动新品种开展作念市业务，公司需要延续进行资金插足。此外，公司在基差业务开展过 程中，积极探索践诺含权贸易业务（即在基差贸易中镶嵌期权），给客户提供了定制化 的风险照拂服务。这种模式买通了上中卑劣整个产业链，参与主体粗鄙。公司通过含权 贸易业务为企业带来了定制化的增益、保价服务，助力实体企业的健康安祥运行，该项 业务的拓展亦需要增加资金插足。故刊行东谈主拟延续插足风险照拂业务具有合感性。   （4）境外金融服务业务   跟着“一带通盘”的延续鼓动，“走出去”的中国企业利用境外期货和繁衍品商场 进行风险照拂的需求权贵增加。为了进一步服务“一带通盘”倡议，感奋国内企业开展 国际业务产生的风险照拂需求，国内期货公司约束加强外洋商场的网点设立和业务布局， 我国期货行业的国际化程度约束鼓动。   讲述期各期末，刊行东谈主境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权力 总和永诀为 118.85 亿港币、125.12 亿港币和 137.97 亿港币，境外资管业务范围永诀为 风险照拂业务需求的权贵增长，瞻望公司改日境外客户权力范围大致延续保持高速增长。 刊行东谈主改日 5 年延续对境外金融业务进行插足具有合感性。    （二）讲述期内公司信息时刻连络插足及产生的效益    南华期货永恒爱好信息时刻插足，紧跟行业数字化发展动向，以更好服务客户为出 发点，通过掌抓全栈软件开发智力，将数字化科技立异聚合于业务发展和公司照拂的全 过程。    讲述期内，刊行东谈主信息时刻插足情况如下：                                                       单元：万元           名堂          2024 年度        2023 年度        2022 年度 电子开荒、系统软件插足               2，772.14       2，328.61       1，258.69 清楚珍摄、机房租借等 IT 用度          4，658.80       4，846.85       3，069.72 IT 东谈主员薪酬                   1，992.18       1，862.58       1，889.08           臆测              9，423.13       9，038.04       6，217.49   注：2024 年度数据未经专项审计    讲述期内，刊行东谈主通过延续的信息时刻插足，打造数据联通平台、南华期货 APP 等系统赋能期货经纪和金钱照拂业务，为客户提供开户、来回行情、私募基金代销等服 务，并延续迭代，约束改善客户体验。    同期，依托期现来回风险照拂系统、盛华繁衍品系统、NHTD 作念市系统，赋能风险 照拂、期现贸易、场外繁衍品、作念市等业务。以期现来回风险照拂系统为例，公司遵照 “期现一体化”照拂念念路，以期现来回过程抑制为干线，终了现货和期货匹配联动的目 的。在应用时刻方面，系统给与了大数据、微服务等时刻技巧，终了期货、期权、远期 等风险方针的实时盘算，具有速率快、反馈实时、数据准确的特色。最终通过工作流联 动、串接各个业务要领集成 OA 系统，终光显各部门的高度协同，建成了期现风险的事 前受控授信、事中实时管控、过后追想复盘的全过程、自动化照拂体系。    此外，公司通过研发横华国际 CRM 系统，赋能境外业务，为横华国际期货、证券 等业务提供有劲救济，境外客户权力范围保持高速增长。   （三）本次召募资金投向加强信息时刻插足、其他营运资金安排等资金需求的测 算依据及合感性   公司秉持“科技南华”的理念，勤勉于以云盘算为基础，以数据解决为抓手，以自 研立异为主要技巧，以智能化为办法，通过打造长入业务平台、长入数据底座、长入 API 接口、救济多种结尾的智能业务平台，推动业务历程再造，驱动公司服务模式向以 客户为中心转型。 模的扩大，刊行东谈主累计信息时刻插足将达到 4.30 亿元。2023 年度，刊行东谈主本色信息技 术插足金额达 9，251.61 万元，2024 年度，刊行东谈主本色信息时刻插足金额达 9，423.13 万 元，均超越前期预测范围。刊行东谈主本次召募资金拟插足不超越 1 亿元，用于加强信息技 术插足，进步信息时刻研发及举座风控合规智力。公司改日 5 年计算对信息时刻进行以 下方面插足：   （1）每年机房和清楚插足平均 3，000 万元，其中中金所唐镇机房 400 万元、上交 所金桥机房 400 万元，深交所南边中情绪房 216 万元，广期所机房 247 万元、上期所托 管机房 430 万元，杭州电信机房 117 万元，郑商所、大商所臆测 400 万元。托管机房低 延长裸纤清楚 290 万元，各托管机房来回所链路、宽带和广域网链路 500 万元。   （2）每年其余来回所托管机房系统和信息用度插足 3，000 万元：其中来回系统软 件 1，000 万元，互联网行情和结尾软件 400 万元，来回所行情软件 150 万元，其它系统 万元。   （3）每年开荒插足 2，600 万元：机房开荒更新和扩容 1，800 万元，收集安全开荒   基于公司业务发展贪图，公司业务除本次召募资金外，尚有部分缺口。以信息时刻 插足为例，按照 11%增速测算，2024 年至 2028 年刊行东谈主累计信息时刻插足金额将达到 着公司期货经纪业务、金钱照拂业务、风险照拂业务、境外金融服务业务的延续发展， 公司仍需要增加必要的营运资金为连络业务的延续发展提供资金保障。   公司本次召募资金拟插足不超越 1 亿元用于补没收司营运资金，以感奋现存业务发 展带来的日常资金需求。   （四）中介机构核查见解   保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师践诺了以下核查措施：   （1）访谈刊行东谈主宰理层东谈主员，了解公司改日业务发展的资金需求以及连络业务预 测大幅增长的原因及合感性，并获取公司资金缺口测算表，检察测算依据评价其合感性；   （2）查阅《期货和繁衍品法》《期货公司监督照拂办法（征求见解稿）》等行业 法律功令，了解行业监管政策变化情况；   （3）查阅期货行业协会出具的分析讲述、行业考虑讲述，了解期货行业发展动态 以及改日发展趋势；   （4）查阅刊行东谈主 2022 年-2023 年《信息时刻插足评价方针 S1 专项审计讲述》及   （5）查阅刊行东谈主依期讲述，访谈刊行东谈主财务照拂东谈主员，了解刊行东谈主资金现象及使 用计算。   经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师以为：   （1）刊行东谈主期货经纪业务、风险照拂业务、金钱照拂业务、境外金融服务业务未 来资金需求以预期业务范围大幅增长具有合感性。公司资金需求测算年限为 3-5 年不等 的原因主要系琢磨到跟着《期货和繁衍品法》等行业功令的出台、宏不雅经济环境改善等 行业利好，有可能加速终了预期业务范围，相宜公司业务发展本色需求；   （2）讲述期内，公司信息时刻连络插足较大，有用赋能公司各项业务，公司信息 时刻插足、其他营运资金安排等资金需求的测算依据合理，相宜公司本色规划情况。     三、连续股东陈述和价值创造智力、自己规划情况、公司主责主业、可比公司业 务范围与融资情况、融资范围与业务范围的匹配性等，进一步诠释本次融资的必要性、 融资计算及形状的合感性，是否故意于进步成本应用效率、充分发达召募资金使用效 果的最大化     （一）股东陈述和价值创造智力          名堂                  2024 年度              2023 年度             2022 年度 总资产（万元）                       4，886，339.67            3，632，552.24      3，418，918.53 包摄于母公司股东的净资 产（万元） 营业收入（万元）                        571，161.46              624，652.63       682，272.79 包摄于母公司股东的净利 润（万元） 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益（元）                              0.75                    0.66             0.40     讲述期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险 照拂业务触及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务触及的贸易成本同步波动。报 告期内，公司主要财务方针均呈细致增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率永诀 为 7.75%、11.46%和 11.71%，股东陈述和价值创造智力大幅进步。     自 2019 年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A 股 IPO）。借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象刊行股票融资召募资金，公司盈利智力延续提高，服求实体 经济智力大幅增强。讲述期各期，公司终了净利润永诀为 24，591.25 万元、40，282.19 万 元和 45，803.66 万元，基本每股收益永诀为 0.40 元、0.66 元和 0.75 元，通过事迹增长 速即填补了被上次刊行摊薄的即期陈述。     讲述期内，刊行东谈主现款分成情况如下表所示：                                                                         单元：万元               现款分成金额               分成年度包摄于                         现款分成占包摄于 分成年度                （含税）               母公司股东的净利润                       母公司净利润的比例           现款分成金额           分成年度包摄于                  现款分成占包摄于 分成年度            （含税）           母公司股东的净利润                母公司净利润的比例   注：公司 2024 年年度利润分派决议还是公司董事会审议通过，本次利润分派决议尚需提交股 东大会审议     讲述期内，公司爱好对投资者的合理投资陈述、为投资者创造价值，公司严格按照 中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成联系事项的示知》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现款分成》和证券来回所发布的现款分成指引等连络要求实施现款 分成，与股东分享企业成长收益。     基于对公司改日发展出路的信心和对公司价值的高度招供，为进一步促进公司延续 健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资陈述，连续公司经 营情况、财务现象、改日盈利智力等要素，公司计算使用自有资金通过聚拢竞价来回方 式回购部分公司股份，用于实施职工持股计算。公司于 2024 年 7 月 8 日召开第四届董 事会第十五次会议，审议通过《对于回购股份决议的议案》，同意以不低于东谈主民币 5，000 万元（含本数），不超越东谈主民币 10，000 万元（含本数）的自有资金通过聚拢竞价来回 形状回购公司股份，拟用于后续实施职工持股计算。回购股份价钱不超越 13.90 元/股（含 本数），回购期限自董事会审议通过回购决议之日起 12 个月内。     限定 2025 年 2 月 28 日，公司通过上海证券来回所系统以聚拢竞价来回形状，已 累计回购股份 5，681，234 股，占公司总股本的比例为 0.93%，购买的最高价为 9.37 元/ 股、最廉价为 8.55 元/股，已支付的总金额为 50，088，766.66 元（不含印花税、来回 佣金等来回用度）。     （二）自己规划情况、公司主责主业     讲述期内，公司及子公司从事的主要业务为：期货经纪业务、金钱照拂业务、风险 照拂业务、境外金融服务业务，为各人化金融繁衍品服务平台。限定讲述期末，公司提 供居品或服务的具体内容如下表所示： 业务称号                        提供的居品或服务 期货经纪     指公司收受客户交付，以我方的口头为客户进行期货来回，来回收场由客户承担的业务。 业务称号                                 提供的居品或服务 业务        公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。           公司金钱照拂业务主要分为资产照拂业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部           分。资产照拂业务主要从事收受单一客户或者特定多个客户的书面交付，凭证连络规矩 金钱照拂      和合同商定，应用客户交付资产进行投资，并按照合同商定收取用度或者薪金的业务活 业务        动；公募基金业务是指公司通过南华基金开展公募基金召募、销售、资产照拂、特定客           户资产照拂以及中国证监会许可的其他业务；证券投资基金代销业务是指公司通过公开           与非公开形状向投资者推选、销售由连络机构照章刊行的金融居品业务。 风险照拂      指公司提供的场外繁衍品业务、基差贸易、作念市业务等风险照拂服务以过火他与风险管 业务        理连络的服务。 境外金融      指公司通过境外子公司开展境外金融服务，涵盖期货经纪业务、资产照拂业务、证券经 服务业务      纪、杠杆式外汇来回、期货投资究诘业务、金融培训、证券投资究诘业务等多个范畴。      讲述期内，刊行东谈主营业收入组成情况如下：                                                                          单元：万元、%  业务类型                金额           占比            金额              占比        金额           占比 期货经纪业务        49，380.91       8.65        57，071.75         9.14    53，570.35      7.85 金钱照拂业务         6，822.04       1.19         9，013.35         1.44     6，060.32      0.89 风险照拂业务 （总和法） 境外业务          65，420.39      11.45        56，731.24         9.08    23，110.39      3.39 其他业务           1，034.70       0.18         1，913.54         0.31      479.74       0.07      臆测      571，161.46     100.00       624，652.63       100.00   682，272.79    100.00      讲述期各期，受国表里经济地方影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长 期看，跟着《期货和繁衍品法》的落地，期货行业发展空间将被进一步打开。经过多年 的发展，刊行东谈主已发展成为行业最初的期货公司，公司改日将通过潜入服求实体经济， 促进期货商场功能发达，从而进一步推动公司的可延续发展。      习近平总文牍指出，“金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是 金融的宗旨，亦然退避金融风险的根柢举措”。      刊行东谈主宝石并践行“期货服求实体经济是期货商场存在和发展的基础”原则，以服 求实体经济为宗旨，围绕自己主责主业，深度服务各种客户，约束进步服务智力。2014 年，刊行东谈主率先开展场外繁衍品业务，感奋各种企业和机构的各异化风险照拂需求，助 力客户终了包括责问采购成本、保障销售利润、增加投资组合收益等办法；2016 年， 刊行东谈主开展基差贸易，拓宽客户的采购和销售渠谈，抑制责问客户的采购成本或提高客 户的销售收入；同期，积极介入“期货+保障”名堂，优化金融服务模式，服务“三农”； 业务，为农业协作社初度提供收入险服务；2018 年，刊行东谈主首个县域全障翳白糖“保 险+期货”名堂矜重签约。2018 年 8 月，刊行东谈主又成为中国期货业协会公布的相宜开展 个股场外繁衍品业务要求的七家风险照拂公司之一。同庚，南华成本成为铜期权和镍期 货的首批作念市商。2024 年公司“保障+期货”范围稳步增长，全年入场名堂超 160 个， 共为涉农主体提供 34.6 亿元风险保障，累计承作念 2，775.7 吨农居品，名堂障翳 20 多 个省，放射 60 余个县域。。      本次刊行召募资金邃密围绕主营业务，拟全部用于补没收司营运资金，以扩伟业务 范围，优化业务结构，进步公司服求实体经济智力和抗风险智力，在可转债持有东谈主转股 后增加公司成本金。      （三）可比公司业务范围与融资情况、融资范围与业务范围的匹配性      同业业可比上市公司连年来通过 IPO 及上市后的再融资延续补充成本金，以感奋 业务的经久可延续发展，具体情况如下：              融资最连年       融资最连年        融资最近       融资最近       融资最连年       A 股 IPO 以       公司     度境内期货       度境外期货        年度期末       年度公募       度风险照拂        来历次融资 序号       简称     经纪业务客       经纪业务客        受托照拂       基金居品       业务范围（贸         情况              户权力范围       户权力范围        资产范围        范围         易收入）        （含 IPO）                                                                         额 2.50 亿元                                                                         可转债募资                                                                         总和 6.50 亿                                                                         元                                                                         IPO 募资总                                                                         额 26.16 亿                                                                         元      弘业期货                             235.93 亿      （A+H）                                   元                                                                         额 1.87 亿元                                 币                                                                         额 3.39 亿元     南华期货                                                                2021 年向特                                 币                                       股票召募资                                                                         金总和 3.65             融资最连年   融资最连年     融资最近     融资最近   融资最连年    A 股 IPO 以       公司    度境内期货   度境外期货     年度期末     年度公募   度风险照拂    来历次融资 序号       简称    经纪业务客   经纪业务客     受托照拂     基金居品   业务范围（贸      情况             户权力范围   户权力范围     资产范围      范围     易收入）    （含 IPO）                                                        亿元   注 1：瑞达期货 2018 年度资产照拂业务范围为平均受托资产照拂范围；境外期货经纪业务客户 权力范围为日均客户权力；   注 2：永安期货境外期货经纪业务客户权力范围为限定 2021 年 6 月末的数据。      借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象刊行股票融资召募资金，公司盈利能 力延续提高，服求实体经济智力大幅增强。讲述期各期，公司终了净利润永诀为      基于公司的业务开展情况，并连续商场环境等要素影响，刊行东谈主前两次召募资金合 计仅融资 7.04 亿元，融资范围较小，低于同业业可比上市公司连年来通过 IPO 及上市 后的再融资范围水平。刊行东谈主本次融资系感奋业务延续拓展所需，融资范围与刊行东谈主业 务范围相匹配。      （四）本次融资的必要性、融资计算及形状的合感性，是否故意于进步成本应用 效率、充分发达召募资金使用恶果的最大化      期货规划机构抵拒风险的智力、行业立异业务的开展、服求实体经济的业务范围与 公司成本实力径直关联，净成本范围已成为制约期货公司各项业务发展的枢纽要素。为 进步我国期货商场国际订价影响力，促进我国实体企业在双轮回新方式下安祥分娩规划、 聚焦时刻立异，并形成珍摄国度食粮、动力安全的商场化资源“蓄池塘”和风险“驻防 林”，公司需要延续的资金插足，扩大净成本实力，进一步打造具有国际竞争力的各人 化金融繁衍品服务平台。      《中共中央国务院对于促进民营经济发展壮大的见解》指出，民营经济是鼓动中国 式当代化的新力量，要着力救济相宜要求的民营企业上市融资和再融资。公司当作民营 企业一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展立异业务、开发立异居品、提高抗风 险智力等，聚焦服求实体经济的主责主业，终了高质地发展，均需要有坚实的成本范围 当作基础。      连年来，按照“深化金融供给侧结构性转变，增强金融服求实体经济智力”的总要 求，中国期货商场终光显稳步较快发展。期货商场品种上市措施权贵加速、商场范围稳 步扩大、商场运行质地约束进步、对外绽放潜入鼓动，国际化品种期货价钱的国际影响 力正在进步。   面对期货商场的历史性发展机遇，公司经过 20 多年的发展，由母公司开延期货经 纪、资产照拂等业务，通过南华成本过火子公司开展基差贸易、场外繁衍品、作念市业务 等风险照拂业务，通过横华国际过火子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展 公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下 于一体的玄虚金融服务平台。通过本次刊行，公司大致大幅提高净成本范围，巩固上风 业务，拓展立异业务，进步服求实体经济的智力。   风险管贤惠力是期货公司发展的中枢，期货规划机构抵拒风险的智力、行业立异业 务的开展与成本范围径直关联。《期货公司风险监管方针照拂办法》已对期货公司的资 本范围提议了具体要求，将期货公司的业务范围与净成本水平动态挂钩，建立了以净资 本为中枢的期货公司风险抑制方针体系。因此，公司只须进一步扩大成本范围，才能持 续相宜监管要求，有用退避和化解所濒临的各种风险。   通过 2019 年 8 月初度公开刊行股票并上市以及 2021 年 3 月向特定对象刊行股票， 公司在一定程度上补充了成本，但相较于行业内其他大型期货公司，特地是券商系期货 公司，公司举座成本实力仍然偏弱。跟着期货行业竞争的加重，对成本范围的要求越来 越高，期货公司将向范围化竞争、集约化规划篡改，公司需要补充成本金以链接扩大经 营范围，拓展各项业务，加速公司发展，提高商场竞争智力。   当今我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质 化风物严重，商场竞争压力大，利润率约束下落。除了传统的期货经纪业务外，一些非 传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务规划模式呈现各种化趋势。境 外金融服务业务、金钱照拂业务、风险照拂业务等立异业务已快速发展，其他期货立异 业务也在约束酝酿和熟谙过程中。   通过应用本次可转债召募资金，公司将链接宝石原有发展计策，在塌实作念好各种服 务的同期，积极把抓行业发展机遇，强化协同，通过作念大金钱照拂业务、作念深风险照拂 业务、作念强境外业务、作念厚经纪业务，提高信息时刻智力，整合各项业务资源，进步公 司的举座竞争力。   公司对拟插足各项业务的召募资金具体范围进行了明确。本次召募资金的使用办法 与行业趋势、公司计策发展办法相匹配。本次召募资金将有助于救济公司优化业务结构， 增强风险抵拒智力，进步玄虚竞争实力，具有必要性。   此外，从融资形状看，本次刊行向公司原 A 股股东实行优先配售，具体比例由股 东大会授权董事会及董事会授权东谈主士凭证刊行时具体情况笃定，并在本次可转债刊行的 刊行公告中赐与裸露。鉴于公司控股股东横店控股径直持有刊行东谈主 69.68%股份，并通 过其控股的横店相差口、横店东磁、东阳横华永诀持有刊行东谈主 1.64%、1.64%和 4.01% 的股份，因此本次可转债优先配售部分主要将由公司控股股东过火关联方认购，向社会 公众召募资金比例较小。   综上，本次融资具有必要性，融资计算及形状具备合感性。本次召募资金投向聚焦 刊行东谈主主责主业，故意于进步成本应用效率、充分发达召募资金使用恶果的最大化。   （五）中介机构核查见解   保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师践诺了以下核查措施：   （1）查阅刊行东谈主讲述期内的依期讲述以及董事会、股东大会决策文献，核查刊行 东谈主讲述期内的分成与股东陈述情况；   （2）查阅刊行东谈主讲述期内的依期讲述、上次召募资金使用情况讲述、本次可转债 刊行召募资金使用可行性分析讲述，了解刊行东谈主本次召募资金的使用计算以及可行性与 必要性，分析本次召募资金范围的测算依据及过程，对公司的融资范围与业务范围的匹 配性进行分析，评价本次召募资金范围的合感性；   （3）查阅同业业可比上市期货公司依期讲述、招股诠释书、召募诠释书等，了解 同业业可比上级公司主营业务情况、融资情况等信息。   经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师以为：   本次召募资金将有助于救济公司优化业务结构，增强风险抵拒智力，进步玄虚竞争 实力，具有必要性；本次刊行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向社会公众 召募资金比例较小，融资计算及形状具有合感性。本次召募资金投向聚焦刊行东谈主主责主 业，故意于进步成本应用效率、充分发达召募资金使用恶果的最大化。   四、本次召募资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出形状，相 关召募资金投向是否存在重合，是否存在规划风险   （一）本次召募资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出形状 元，复合增长率为 13.08%。连续刊行东谈主历史增速、行业举座趋势，公司以 13.00%的增 速瞻望改日 5 年期货经纪业务客户权力将达到 350 亿元，按照《期货公司风险监管报表 编制与报送指引》最低要求盘算，期货期权经纪业务按照保证金范围总和 4%基准计提 风险成本准备，公司当作连气儿三年评级 A 类的期货公司，在上述基准比例前提下可再 乘以整个 0.7，同期净成本不行低于风险成本准备的 1.2 倍，则需要净成本约 11.76 亿元。 限定 2022 年末，公司净成本为 11.17 亿元，在改日剔除次级债补充的净成本部分后， 距离感奋改日业务发展带来的净成本需求仍然存在较大缺口。刊行东谈主本次拟插足期货经 纪业务召募资金金额不超越 5 亿元，用于增加公司成本金，以感奋《期货公司风险监管 方针照拂办法》要求的业务范围对应的净成本需求。   此外，跟着期货经纪业务客户权力的提高，公司需延续进步相应的服务智力，在完 善营销渠谈、优化东谈主员结构等方面进行巨额插足，该部分资金开销将由公司自己规划积 累进行补充。   限定 2023 年末，刊行东谈主境内期货经纪业务客户权力为 212.48 亿元，在国内期货行 业客户举座权力范围小幅下滑的行业布景下，公司境内期货经纪业务客户权力依旧保持 着高速稳步增长，较 2022 年末同比增长 11.32%。限定 2024 年末，刊行东谈主境内期货经 纪业务客户权力为 315.61 亿元，较 2023 年末同比增长 48.54%。   公司领有公募基金、资产照拂以及证券投资基金销售等多项金融派司，布局较为完 善。改日，公司将汗漫拓展金钱照拂业务，并通过聚焦进步主动投资管贤惠力，多派司 联动发展，进步公司金钱照拂业务举座范围，促进期货商场“建立资源”功能的发达。   刊行东谈主本次召募资金拟向金钱照拂业务插足不超越 2 亿元，具体如下：   （1）资产照拂业务方面   连续成本商场走势经久向好的趋势，合理瞻望改日 5 年内刊行东谈主资管业务受托照拂 资产范围将延续增长。按照受托照拂资产范围及资产照拂业务年收入范围永诀达到 15 亿元、3，000 万元测算，凭证最低监管要求刊行东谈主需要 1，365 万元风险成本准备，同期 净成本不行低于风险成本准备的 1.2 倍，则需要净成本约 1，638 万元（具体详见本修起 “二、（一）3、公司预期业务范围大幅增长及以 3-5 年预测的合感性”）。资产照拂 业务由母公司层面开展，该项资金需求并吞计入公司成本金需求。   （2）公募基金业务方面   基于银行、保障公司等金融机构对于公募基金准入要求较为严格，宽阔要求公募基 金公司有较强的成本实力。限定 2024 年末，南华基金公募基金照拂范围为行业第 128 名，下一阶段办法是排行进入前 50-70 名。该排行区间的公募基金公司限定 2024 年 6 月末的平均净资产为 17.21 亿元，该区间净资产范围最小的基金公司净资产为 3.91 亿 元。限定 2024 年末，南华基金的净资产为 1.38 亿元，公司计算改日 5 年通过增加注册 成本 2 亿元以进一步进步南华基金成本实力，具有合感性。。   南华基金当作一家新锐基金公司，需要在东谈主才、信息系统等方面延续插足。刊行东谈主 计算改日 5 年内对全资子公司南华基金增资 2 亿元，用于东谈主才戎行设立、加强信息时刻 系统插足、鼓动发起式基金等居品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务，具体资 金用途测算如下：   ①专科东谈主才戎行设立   为进步南华基金投研中枢智力，构建一体化投研体系，为居品专科性提供保障，公 司计算改日延续引进东谈主才，重点孵化和发展权力团队，进一步完善权力居品布局。公司 初步计算引入投研东谈主员 10 东谈主，其中权力基金司理 2 东谈主，投资司理 2 东谈主，考虑员 6 东谈主， 夯实主动投研智力。   中枢投研东谈主员引入成本及固定东谈主力成本较高，约 80-100 万/东谈主/年。东谈主才引入、东谈主力 资源结构优化升级等短期内会形成东谈主力成本上升，瞻望改日每年将需要增加约 800 万元 东谈主力成本，5 年臆测约 4，000 万元。   ②加大信息时刻插足   南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同期基于监管要求，信息系 统设立上需与母公司终止。为保证公司信息系统安祥、高效地运行，公司将进一步提高 信息系统基础设施设立，增加基础设施珍摄、硬件更替、安全开荒升级等插足，确保公 司各运营照拂救济系统的安全性、可靠性和安祥性。同期，公司将加强国密算法举座构 建，以密码基础设施为依托，搭建密码居品体系，全面感奋国度对信息系统的密码设立 要求。   为终了上述办法，公司改日 5 年信息时刻插足情况如下：采购 CRM 系统瞻望 300 万元；上证通机房和杭州机房开荒更新瞻望 300 万元；因系统增加以及数据量增大，预 计增加开荒用度 100 万元；完善信息化照拂，增加安全开荒用度约 300 万。瞻望改日五 年内总插足不低于 1，000 万元。   ③鼓动发起式基金落地   发起式基金是指基金照拂东谈主在召募基金时，使用公司自有资金/高档照拂东谈主员认购 金额不少于 1，000 万元东谈主民币，且持有期限不少于三年的基金。   普通公募基金设立需要感奋 2 亿元金额且 200 户持有东谈主的要求，但发起式基金不错 突破这个限制，故意于金融机构和其他大客户定制居品，从而使公司在短期内快速进步 照拂范围，并在一定阶段内形成安祥的保有量。   限定 2024 年 12 月 31 日，南华基金已刊行 5 只发起式基金。瞻望改日五年刊行 10 只发起式基金，所需资金约 1 亿元。   ④补充营运资金   跟着公募基金业务范围的高速增长，南华基金日常营运资金需求延续增长，改日 5 年拟插足 5，000 万元用于补充南华基金日常营运资金。   前期，风险照拂子公司已通过开展基差贸易等期现连续类业务累积了劝诫，并连续 场外繁衍品业务等，通过发达自己专科上风，探索含权贸易等立异服务模式，促使期货 商场充分发达服求实体经济的功能。风险照拂业务已成为期货行业服求实体经济、尤其 是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外繁衍品及作念市等三项业务，延续探 索风险照拂业务立异服求实体经济模式。   限定 2024 年年末，风险照拂业务日惯例划业务所需资金约 16.11 亿元，有约 3.33 亿元来自银行借款及来回所仓单融资。此外，跟着期货来回所延续推动新品种开展作念市 业务，公司需要延续进行资金插足以更好的发达作念市商功能，推动国内期货商场的运行 质地以及服求实体经济智力。   本次召募资金拟向风险照拂业务插足不超越 2 亿元，不及部分将由公司自己规划积 累进行补充。   连年来，跟着国度“一带通盘”发展计策的冉冉鼓动，“走出去”中国企业对境外 金融服务需求约束进步，金融行业对外绽放措施彰着加速。跟着《期货和繁衍品法》的 收效以及《期货公司监督照拂办法》等连络行业功令的进一步改进完善，期货行业监管 部门重点救济期货公司开展境外金融服务业务。   刊行东谈主本次召募资金拟增资境外下属 NANHUA UK、NANHUA USA，以感奋其业 务范围延续拓展带来的成本金需求。   NANHUA UK 系伦敦金属来回所（LME）二类会员。基于境外业务里面抑制、风 险照拂要求，并连续 LME 风险照拂部门的建议，持仓范围时时不超越公司净成本的 3 倍。2023 年 4-6 月，公司持仓范围一度达到 9，000 万好意思元至 1.2 亿好意思元的高位水平，超 出那时公司净成本的 3 倍，导致公司持仓范围被伦敦金属来回所限制。限定 2024 年 12 月末，NANHUA UK 的净成本为 5，141.00 万好意思元，需要进一步补充净成本以感奋高位水 平的成本金需求。 算，2027 年末公司持仓范围将达到 2.56 亿好意思元，公司持仓范围增长对应的成本金需求 达到 8，549.22 万好意思金，资金缺口为 3，408.22 万好意思金。此外，当今 NANHUA UK 正在申 请 ICE 的会员经验，后续业务范围瞻望将会快速增长。基于前述，NANHUA UK 需增 加成本金以救济业务进一步发展。   NANHUA USA 具有好意思国商品期货来回委员会（CFTC）注册的 FCM 派司，况兼为 芝加哥商品来回所（CME）清默契员。凭证 CFTC 及 CME 清默契员的成本金要求，FCM 持牌东谈主需保持不低于客户保证金 8%的资金当作成本金要求，如调整净成本低于客户保 证金 8%的 1.1 倍，则需要坐窝向监管报备，如调整净成本低于客户保证金 8%时，则需 要坐窝转出逾额仓位、讲述监管，不然需要坐窝住手运行。2024 年 12 月末，NANHUA USA 客户保证金为 2.57 亿好意思元，NANHUA USA 的调整净成本为 4，812.65 万好意思元。按 照该成本金盘算公式，NANHUA USA 的最大可救济客户保证金为 6.02 亿好意思金。 需达到 5，263.92 万好意思元，经久来看存在进一步补充的需求。   按照上述测算，限定 2027 年末，NANHUA UK、NANHUA USA 两家谈外子公司 改日发展臆测资金缺口为 3，859.49 万好意思元。公司本次召募资金拟插足境外金融服务业 务不超越 1 亿元，用于上述两家谈外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金赐与补充。   连年来，我国期货商场品种冉冉丰富，来回机制约束立异，投资者戎行延续扩大， 法律功令及监管体系进一步完善，商场运行表率安祥，服务质地和智力得到进步。证券 期货行业对内服求实体经济的定位和作用更加澄澈，对外参与国际竞争及扩掀绽放的责 任与职责更为明确。期货公司当作金融行业的重要组成部分，正处于发展的篡改点、转 型的契机期。   期货公司要永久布局，定位澄澈，把抓商场发展及变革趋势，优化业务布局，积极 服求实体经济。同期，跟着金融行业的进一步绽放，期货公司亦坚忍项践行“宝石引进 来和走出去并重，栽培贸易新业态模式，鼓动贸易强国设立”的“一带通盘”发展计策， 约束开拓对外投资贸易和驻外企业的风险照拂业务，肩负起设立我国巨额商品贸易国际 订价中心、保障国度经济安全的职责。因此，期货公司需要保持合理、安祥的成本基础， 以救济各项业务的发展和计策贪图的实施。   本次刊行召募资金将用以进一步扩伟业务范围，优化业务结构，进步公司服求实体 经济智力和抗风险智力。由于公司为金融企业，公司本次召募资金在可转债持有东谈主转股 后将全部用于增加公司成本金，因此其插足产生的效益情况无法单独测算。公司 2021 年向特定对象刊行股票召募资金 3.65 亿元后，公司净利润由 2020 年的 9，259.16 万元增 长至 2024 年 4.58 亿元，终光显大幅增长。   公司本次召募资金到位后，将进一步进步公司中枢业务竞争力，有助于公司延续提 升玄虚服求实体经济的智力。   （二）召募资金投向不存在重合情形，不存在紧要规划风险   公司本次召募资金主要投向包括：期货经纪业务、金钱照拂业务、风险照拂业务、 境外金融服务业务、信息时刻插足和必要的营运资金补充，其中拟用于增资南华基金的 资金，后续将有约 1，000 万元插足南华基金本级的信息时刻。南华基金虽为南华期货子 公司，但因监管主体不一致，信息系统设立上需与母公司终止。南华基金信息时刻插足 资金，与公司拟插足 1 亿元用于进步举座信息时刻研发及风控合规智力不存在重合情形。   刊行东谈主本次召募资金范围及投向是凭证行业发展出路、各项业务发展的本色需乞降 发展贪图所作念出的决定，故意于优化公司业务结构，提高盈利智力，延续感奋风险监管 方针，提高抗风险智力。针对召募资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资 本金测算，并作念出了较为夺目的安排，不存在紧要规划风险。   （三）中介机构核查见解   保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师践诺了以下核查措施：   （1）访谈刊行东谈主宰理层东谈主员，了解公司改日业务发展的资金需求以及本次召募资 金安排及原因、资金投向、效益产出形状；   （2）查阅刊行东谈主依期讲述、本次可转债刊行召募资金使用可行性分析讲述；   （3）查阅刊行东谈主同业业公司可比上市公司依期讲述，了解同业业可比公司发展情 况、融资情况及连络召募资金用途；   （4）访谈刊行东谈主财务照拂东谈主员，了解刊行东谈主资金使用情况及改日资金需求。   经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师以为：   刊行东谈主凭证行业发展趋势、业务发展需要，将本次召募资金主要投向期货经纪业务、 金钱照拂业务、风险照拂业务、境外金融服务业务、加强信息时刻插足以及补充营运资 金。本次召募资金插足后将进一步进步公司中枢业务竞争力，有助于进步玄虚服求实体 经济智力。连络召募资金投向不存在重合，不存在紧要规划风险。      五、连续期末货币资金的夺目使用计算及投向金额依据、改日公司规划累积、资 金缺口测算等，诠释本次融资范围的合感性，是否存在过度融资      公司当作金融企业，在日惯例划过程中，需要保留适量货币资金，用以延续感奋期 货公司风险监管方针的连络要求。限定讲述期末，公司货币资金具体情况如下表所示：                                                          单元：万元                  名堂                        2024 年 12 月 31 日 库存现款                                                          5.06 银行入款                                                  3，374，550.57 其中：自有资金入款                                               219，436.47 期货保证金入款                                               3，131，116.97 证券经纪业务保证金                                                23，997.13 其他货币资金                                                    7，956.72                  臆测                                   3，382，512.35      限定讲述期期末，公司货币资金 338.25 亿元，主要为期货保证金入款 313.11 亿 元及证券经纪业务保证金 2.40 亿元。剔除连络保证金后，公司自有资金入款 21.94 亿 元主要用于感奋日常业务规划开展需要的流动性需求，具体使用计算及投向金额依据如 下：                                                          单元：亿元        使用计算及投向                        依据                 金额 基差贸易业务资金需求             基差贸易业务开展所需                             3.00 场外繁衍品业务资金需求            场外繁衍品业务业务开展所需                          4.00 作念市业务资金需求               作念市业务开展所需                               3.00 支付给职工以及为职工支付的现款                                               4.20                        按照 2024 年度并吞口径现款流量表对 以现款支付的业务及照拂费                                                  3.00                        应科目金额，预留一年的资金需求 支付的各项税费                                                       1.20                        保证公司保证金闭塞圈资金实足，以满 支付其他与规划行径联系的现款                                                3.54                        足监管对于净成本的需求                       臆测                                      21.94      （二）改日公司规划累积、资金缺口测算      按照 2022 年 12 月 31 日刊行东谈主的净成本 11.17 亿元（母公司口径）进行测算，发 行东谈主改日 3 至 5 年存在约 12.75 亿元的成本缺口（母公司口径），具体测算过程如下：                                                                  单元：万元                                       监管方针       预期业务范围                 名堂                                               金额=a*b                                        =a          =b 风险成本准备小计                                     -               -    99，365.00 净成本预警线（风险成本准备小计的 1.2 倍）（A）             1.2            -          119，238.00 限定 2022 年 12 月 31 日，公司已刊行可计入净成本的                                         -             -           50，000.00 次级债 加：增资风险照拂子公司（C）                          -             -           20，000.00 加：增资公募基金子公司（D）                          -             -           20，000.00 加：增资横华国际（E）                             -             -           10，000.00 净成本缺口（F=A-B+C+D+E）                      -             -          107，544.86 进步信息时刻、风控合规智力                           -             -           10，000.00 其他营运资金安排                                -             -           10，000.00                 臆测                      -             -          127，544.86    注：凭证《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金范围总和 产照拂业务范围的 15%、1%、1%基准计提风险成本准备，同期不同类别期货公司应当按照最近一 期分类评价收场对应的分类盘算整个乘以基准比例盘算各项业务风险成本准备，期货公司连气儿三年 A 类，在上述基准比例前提下再乘以整个 0.7。琢磨到次级债可计入公司净成本范围与公司自己净资 本、债务剩余到期期限等要素相挂钩，为确保公司延续相宜监管对于净成本的要求，本次测算以最 大可减范围进行扣减。    基于《期货和繁衍品法》的出台，中国证监会于 2023 年 3 月对《期货公司监督管 理办法》进行了改进，形成了《期货公司监督照拂办法（征求见解稿）》并向社会公众 征求见解。凭证《期货公司监督照拂办法（征求见解稿）》，原风险照拂子公司层面开 展的场外繁衍品业务、作念市业务等将追念至母公司主体开展，连络业务开展所需的成本 金，将径直从母公司净成本中赐与扣除。跟着改日《期货公司监督照拂办法（征求见解 稿）》的最终落地，刊行东谈主补充成本金的要紧性将进一步突显。    连络召募资金投向的具体安排参见本修起之“四、本次召募资金拟投资业务的具体 安排及原因、资金投向、效益产出形状，连络召募资金投向是否存在重合，是否存在经 营风险”。   公司 2023 年度、2024 年度终了净利润永诀为 4.03 亿元、4.58 亿元，假定公司 2025 至 2027 年度净利润增长 0%、5%、10%，并保管 10%的分成率，测算可知公司 2023-2027 年累计利润留存永诀为 20.12 亿元、21.39 亿元、22.76 亿元。连续公司改日三年规划 资金流入，如前述预测，假定将有约 22.76 亿元自己规划累积，在各项业务规划过程中， 刊行东谈主需要在多方面进行资金插足，包括：   限定 2024 年 12 月 31 日，公司境内期货经纪业务客户权力范围已达 315.61 亿元， 跟着期货经纪业务客户权力的进一步提高，公司通过本次召募资金进步净成本范围的同 时，亦需在业务端插足资金，同步强化服务智力，以感奋客户权力范围高速增长带来的 多元化需求。公司将在完善营销渠谈、优化东谈主员结构等方面进行巨额插足，该部分资金 开销将由公司自己规划累积赐与补足。   此外，后续跟着《期货公司监督照拂办法（征求见解稿）》矜重落地，面前风险管 理子公司开展的繁衍品来回等业务将追念所属期货公司，将进一步带来客户权力范围的 进步，需更高的风险成本准备。   如前测算，当今风险照拂业务日惯例划业务所需资金约 16.11 亿元，其中有约 3.33 亿元来自银行借款及来回所仓单融资。本次召募资金拟向风险照拂业务插足不超越 2 亿元，以感奋业务开展所需的资金需求。跟着公司场外繁衍品业务范围的膨胀，基差贸 易业务的延续发展，作念市业务品种的日益丰富，公司需加强连络业务的资金插足，以更 好的发达风险照拂业务服求实体经济智力，连络业务的进一步发展将由公司自己规划积 累进行补充，以强化自己专科上风。   公司本次召募资金拟插足境外金融服务业务不超越 1 亿元东谈主民币，用于 NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家谈外子公司增资。如前测算，瞻望限定 2027 年末，NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家谈外子公司臆测资金缺口 3，859.49 万好意思元，在本次召募 资金到位后，尚有较大资金缺口需由自有资金及改日规划累积赐与补充。   此外，横华国际期货、横华国际资产、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国 际金钱照拂、横华国际成本、Nanhua Singapore、NANHUA SG、Nanhua Fund、HGNH Capital 等其他境外子公司的业务发展也需要延续的资金插足，该部分资金缺口将由公 司自有资金及规划累积赐与补充。   限定 2024 年 12 月 31 日，公司公募基金居品范围已达 148.05 亿元。跟着金钱照拂 业务照拂范围的进一步提高，公司需相应进步净成本范围，以感奋净成本监管要求以及 银行、保障公司等金融机构对于公司的准入要求。   跟着《期货和繁衍品法》的收效以及《期货公司监督照拂办法》等连络行业功令的 进一步改进完善，期货公司业务规划范围将进一步扩大。依据《期货和繁衍品法》，《期 货公司监督照拂办法（征求见解稿）》抑制拓延期货公司业务范围，明确期货公司不错 从事期货保证金融资、期货自营业务，并作出和完善相应轨制安排。新增的期货保证金 融资、期货自营业务将有助于丰富期货公司业务收入来源，促进期货公司业务立异，改 变行业当今过于依赖经纪业务的局限，优化行业收入结构，鼓动期货行业深化供给侧结 构性转变，终了高质地发展。若改进后的《期货公司监督照拂办法》矜重出台，公司将 积极筹备，在监管的带领下开展行业饱读吹的连络立异业务。连络立异业务开展所需资金， 将由公司自有资金及改日规划累积赐与补充。   综上，刊行东谈主本次召募资金范围及投向系凭证期末货币资金使用计算、改日发展战 略及贪图、公司规划累积、资金需求及主要用途所作念出的决定，针对召募资金投向，公 司进行了充分的可行性分析论证以及成本金测算，并作念出了较为夺目的安排，通过改日 公司规划累积瞻望无法感奋业务需求，需要通过本次向不特定对象刊行可转债拟召募资 金为各项业务发展提供救济，不存在过度融资的情形。   （三）中介机构核查见解   保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师践诺了以下核查措施：   （1）访谈刊行东谈主财务照拂东谈主员，了解刊行东谈主期末货币资金的夺目使用计算、改日 公司规划累积情况及各项资金插足情况；   （2）核查了南华期货 2024 年 12 月末净成本报表，核实了刊行东谈主期末货币资金的 投向金额依据；   （3）查阅刊行东谈主讲述期内的依期讲述、上次召募资金使用情况讲述、本次可转债 刊行召募资金使用可行性分析讲述，了解刊行东谈主讲述期内的业务发展情况、盈利情况、 改日发展计策及贪图、本次召募资金的使用计算以及可行性与必要性、公司分成情况， 分析本次召募资金范围的测算依据及过程，评价本次召募资金范围的合感性。   经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师和申诉管帐师以为：   刊行东谈主本次召募资金范围及投向系凭证期末货币资金使用计算、改日发展计策及规 划、公司规划累积、资金需求及主要用途所作念出的决定，针对召募资金投向，公司进行 了充分的可行性分析论证以及成本金测算，并作念出了较为夺目的安排，通过改日公司经 营累积瞻望无法感奋业务需求，需要通过本次向不特定对象刊行可转债拟召募资金为各 项业务发展提供救济，不存在过度融资的情形。 （本页无正文，为南华期货股份有限公司《对于南华期货股份有限公司向不特定对象发 行可转债肯求文献的第二轮审核问询函的修起》之盖印页）                              南华期货股份有限公司                                 年   月   日              刊行东谈主董事长声明   本东谈主已负责阅读《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可转债肯求文献的 第二轮审核问询函的修起》的全部内容，证实修起讲述不存在造作纪录、误导性述说或 紧要遗漏，并对上述文献的真正性、准确性、好意思满性、实时性承担相应法律连累。    刊行东谈主董事长：                罗旭峰                             南华期货股份有限公司                                年   月   日 （本页无正文，为中信证券股份有限公司《对于南华期货股份有限公司向不特定对象发 行可转债肯求文献的第二轮审核问询函的修起》之签章页）  保荐代表东谈主：             华   东              廖秀文                                      中信证券股份有限公司                                         年   月   日               保荐机构董事长声明   本东谈主已负责阅读《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可转债肯求文献的 第二轮审核问询函的修起》的全部内容，了解讲述触及问题的核查过程、本公司的内核 和风险抑制历程，证实本公司按照勤勉尽职原则履行核查法度，问询见解修起讲述不存 在造作纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并对上述文献的真正性、准确性、好意思满性、及 时性承担相应法律连累。  保荐机构法定代表东谈主、董事长：                          张佑君                                中信证券股份有限公司                                   年   月   日

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