对于南华期货股份有限公司           向不特定对象         刊行可转债肯求文献的          审核问询函的答复 （浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901 室、                保荐机构（主承销商）     住所：广东省深圳市福田区中心三路8号超卓期间广场（二期）北座               对于南华期货股份有限公司                  向不特定对象                刊行可转债肯求文献的                 审核问询函的答复 上海证券交易所：   贵所于 2023 年 6 月 1 日签发的《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可 转债肯求文献的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕364 号）（以下简称“问询 函”）及 2023 年 6 月 28 日发出的修改回函看法已收悉。按照问询函要求，南华期货股 份有限公司（以下简称“刊行东说念主”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”或“中信证券”）、天健管帐师事务所（特殊深广合伙）（以下简称“发 行东说念掌握帐师”或“管帐师”）和北京金诚同达讼师事务所（以下简称“刊行东说念主讼师”或 “讼师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所触及的事项进行 了贵寓补充和问题答复，现提交贵所，请赐与审核。   如无额外说明，本问询函答复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象 刊行可改变公司债券召募说明书》（以下简称“召募说明书”）中的简称具有同样含义。   本问询函答复中的字体代表以下含义： 问询函所列问题                        黑体 对问询函所列问题的回答                    宋体 对召募说明书的援用                      宋体 对问询函所列问题回答的修改                  楷体（加粗）   根据陈诉材料，1）刊行东说念主本次向不特定对象刊行可转债拟召募资金总额不逾越 12 亿元（含 12 亿元），扣除刊行用度后拟全部用于补没收司营运资金，其中触及到对联 公司的增资等；在可转债持有东说念主转股后增多公司老本金。2）公司 2019 岁首度公开刊行 股票召募资金净额为 28，231.43 万元，2021 年非公开刊行股票召募资金净额为 35，924.97 万元。   请刊行东说念主说明：（1）本次召募资金对境表里子公司增资的具体情况，包括公司称号、               （2）联接关连业务在陈说期内的插足及盈利情况、改日 主营业务、增资价钱细目依据等； 发展计策及筹办、行业趋势、公司资产欠债情况、资金需求及主要用途、股东陈说和 价值创造才调，说明本次融资的必要性及资金投向的合感性，本次资金投向安排是否有 利于充分表现募投效果，是否存在紧要不细目性；（3）联接前两次召募资金插足产生 的效益、陈说期末货币资金的把稳使用筹办及投向金额、资金缺口测算、召募资金拟 投资标的的具体插足筹办及内容、插足金额测算依据及过程、融资畛域与业务畛域的匹 配性及同行业公司情况，说明本次融资畛域的合感性，是否有益于充分表现召募资金 使用效果，是否存在过度融资。   请保荐机构和陈诉管帐师核查并发标明确看法。   答复：   一、本次召募资金对境表里子公司增资的具体情况，包括公司称号、主营业务、 增资价钱细目依据等   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟全部用于补没收司营运资金，以扩大业务规 模，优化业务结构，提高公司的商场竞争力和抗风险才调，在可转债持有东说念主转股后增 加公司老本金，后续公司将资金主要用于以下方面：  序号               召募资金拟投资标的                 拟投资金额         提高财富不断才调，包括对资产不断业务投研团队的插足、对         公募基金子公司的增资等     序号                召募资金拟投资标的               拟投资金额                       共计                     不逾越 12 亿元     本次召募资金拟对境表里子公司增资的具体情况如下： 序                                     拟增          拟增资子公司主体          主营业务             增资价钱细目依据 号                                    资金额                       场外衍生品业务、基差贸易、  不逾越     全资子公司，按照1元/                       作念市业务等风险不断业务     2亿元    注册老本增多                       基金召募、基金销售、资产管                                         不逾越 全资子公司，按照1元/                       证监会许可的其他业务             NANHUA    期货及期权经纪业务，以及             UK        LME交易所清理业务             下属全资子公司，按   横华国际2                                 逾越1             NANHUA    期货经纪业务及CME Group期      照1好意思元/股增资             USA       货清理业务   注 1：2023 年 3 月 24 日，中国证监会就《期货公司监督不断办法》转换事项向社会公开征求 看法，根据该征求看法稿，当前风险不断公司开展的衍生品交易和作念市业务将追思所属期货公司， 该征求看法已于 2023 年 4 月 23 日反馈截止。若关连修改内容后续恰当实施，公司勉强关连业务原 拟增资南华老本部分调节为用于补充南华期货老本金，以得志关连业务发展需求；   注 2：刊行东说念主境外金融工功课务主要通过横华国际过甚下属子公司开展，本次召募资金拟向境 外子公司增资的部分，最初由南华期货向横华国际按照 1 港币/股增资，后续由横华国际向境外子 公司增资。     二、联接关连业务在陈说期内的插足及盈利情况、改日发展计策及筹办、行业趋 势、公司资产欠债情况、资金需求及主要用途、股东陈说和价值创造才调，说明本次 融资的必要性及资金投向的合感性，本次资金投向安排是否有益于充分表现募投效果， 是否存在紧要不细目性     （一）关连业务在陈说期内的插足及盈利情况、行业趋势、改日发展计策及筹办、 资金需求及主要用途     期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润起原之 一。从功能表现的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价钱发现、 风险不断以及优化资源竖立中起到重要作用。     （1）陈说期内的插足及盈利情况     陈说期内，公司为进一步提高期货经纪业务办事才调，在以下方面进行了重心投 入：1）信息技艺插足。跟着迁徙互联网的高速发展以及大数据、云算计、东说念主工智能的 日趋完善，公司对峙以数字化转型为导向，持续加大信息技艺插足，利用数据和技艺 妙技优化不断和办事模式，促进技艺与业务的深度交融，持续提高客户办事才调；2） 营销渠说念进一步完善。分支机构四肢业务拓展重要力量，为了解各地企业需求，匡助 企业结实和运用期货和衍生品商场进行风险不断作念出重要孝顺，平直提高了各种衍生 器具的普及程度。跟着 2022 年广州期货交易所的设立，公司新设广东分公司，加强对 广州期货交易所品种的配套办事才调，进一步拓宽业务隐敝范围，提高公司在珠三角 地区的办事产业客户才调；此外，为了进一步提高公司在中西部重心地区的办事才调， 公司新设了武汉、西老实公司；3）东说念主员结构优化调节。进一步推行信息技艺东说念主员，提 升公司科技研发实力，为公司业务的开展提供技艺保证和安全保障；加大联系东说念主员团 队引入，增强公司研发实力，以更好的得志客户风险不断的办事需求。   抑止 2024 年 12 月 31 日，刊行东说念主期货经纪业务客户数为 13.79 万户。陈说期各期 末，刊行东说念主母公司口径客户权益分别为 190.87 亿元、212.48 亿元和 315.61 亿元。   陈说期内，刊行东说念主期货经纪业务盈利情况如下表所示：                                                      单元：万元       格式            2024 年度        2023 年度         2022 年度 期货经纪业务营业收入             49，380.91       57，071.75       53，570.35 期货经纪业务营业成本             45，859.92       46，506.25       41，342.63 期货经纪业务营业利润              3，520.99       10，565.50       12，227.72   （2）行业趋势、改日发展计策及筹办、资金需求及主要用途   连年来，我国期货、期权新品种的上市速率较着加速，期货品种的扩容和期货市 场结构的改善将是我国期货商场发展的主要趋势，但当今交易品种仍无法得志实体产 业的多元化风险不断需求。从扩容品种来看，一是与实体经济密切关连的计策性品种， 如广期所推出的第一个品种——工业硅期货及期权等；二所以办事“三农”为导向的 农产品期货期权品种，如菜籽油期权、黄大豆 1 号期权等；三是有助于老本商场风险 不断的金融类衍生品，如中证 1000 股指期货和股指期权等。跟着期货商场的发展，期 货行业服求实体经济才调显赫增强。      当今，单一的经纪业务已难以得志实体企业的风险不断需求，公司将陆续表现经 纪业务的基础性作用，联接风险不断、财富不断业务，通过业务协同，积极整合各项 业务资源，以商场为导向，以客户为中枢，持续优化业务网点布局，提高网点专科能 力，充分表现期货商场价钱发现和资产竖立作用，赓续提高服求实体经济才调。 元，复合增长率为 13.08%。联接刊行东说念主历史增速、行业合座趋势，公司以 13.00%的 增速瞻望改日 5 年期货经纪业务客户权益将达到 350 亿元，按照《期货公司风险监管 报表编制与报送指引》最低要求算计，期货期权经纪业务按照保证金畛域总额 4%基准 计提风险老本准备，公司四肢相连三年评级 A 类的期货公司，在上述基准比例前提下 可再乘以统共 0.7，同期净老本不行低于风险老本准备的 1.2 倍，则需要净老本约 华期货注册老本及营运资金，得志期货经纪业务发展需要，提高公司服求实体经济能 力。      抑止 2023 年末，刊行东说念主境内期货经纪业务客户权益为 212.48 亿元，在国内期货 行业客户合座权益畛域小幅下滑的行业布景下，公司境内期货经纪业务客户权益依旧 保持着高速稳步增长，较 2022 年末同比增长 11.32%。抑止 2024 年末，刊行东说念主境内期 货经纪业务客户权益为 315.61 亿元，较 2023 年末同比增长 48.54%。      合座看，风险不断业务通过远期锁价、基差点价等风险不断办事，深度参与到 “分娩+贸易+加工”的无缺产业链条中，匡助关连企业优化采购成本、锁定加工利润， 遁藏价钱波动的筹办风险，缓解高库存积压的分娩压力，显赫提高了实体企业的抗风 险才调。风险不断业务是公司服求实体经济的中枢抓手，公司风险不断业务以服求实 体经济为宗旨，深度办事产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及 作念市业务等。      基差贸易方面，公司以细目价钱或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现 货交易，已成为公司服求实体企业的重要抓手。它突破了原有单一的通说念业务结构， 使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业 提供更好的库存不断、资金不断、成本不断风险不断办事。    场外衍生品业务方面，公司紧跟商场需求，优化产品联想想路，进一步推动远期、 期权、掉期、互换等各种衍生品的多元化运用，标的资产不错但不限于：商品、股票、 指数、基金、利率等。国内期货商场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服求实体 经济中表现着越来越重要的作用，“保障+期货”模式便是其中之一。    作念市业务方面，陈说期内，公司持续优化作念市策略，提供共 15 个期权、22 个期 货作念市品种，通过作念市商功能的有用表现，为实体企业提供买卖两边向的交易契机， 增强期货商场的流动性，确保期货商场的正常运转。    （1）陈说期内的插足及盈利情况    陈说期内，刊行东说念主重心加大对风险不断业务的东说念主才引进和信息技艺插足。1）场外 衍生品业务方面：公司持续作念好场外衍生品业务的东说念主才引进职责，提高场外衍生品业 务的立异办事才调，从而更好的得志实体企业个性化、相反化的风险不断需求。陈说 期内，公司积极推动场外衍生品业务部门长远实体企业调研，联接期货、期权、掉期、 远期等各种化的风险不断器具，为客户企业提供适合其践诺需求的风险不断办事产品， 得志实体企业多元化的风险不断需求。陈说期各期，公司场外衍生品业务各年度新增 口头本金分别为 717.46 亿元、791.14 亿元和 643.93 亿元。2）基差贸易业务方面：公 司在积极开展基差贸易办事产业客户的同期，持续作念好里面不断升级，增强公司风险 抑止才调。公司持续鼓吹期现系统 2.0 版块上线后的深度研发职责，根据“业财一体 化”不断想路，以期现交易过程抑止为干线，达到现货和期货的匹配联动，罢了期现 风险净敞口的全过程动态追踪管控，提高公司基差贸易风险管控才调。此外，公司进 一步引入玄色商品团队东说念主员和投研东说念主员，罢了玄色品种全隐敝。陈说期各期，公司基 差贸易业务概述收益分别为 2，691.77 万元、3，175.10 万元和 2，918.15 万元。3）作念市 业务方面：公司引入了“QWIN 作念市系统”，并搭建专属的数据库，进一步提高了作念市 才调，提高商场运行质地，更好的得志实体产业客户的套期保值需求。此外，公司积 极调节作念市业务策略，引入优秀作念市东说念主才，提高作念市团队专科性。陈说期各期，公司 作念市业务成交金额分别为 7，897.46 亿元、9，274.19 亿元和 2，815.07 亿元。    陈说期各期，刊行东说念主风险不断业务盈利情况如下表所示：                                                       单元：万元        格式          2024 年度            2023 年度        2022 年度 风险不断业务营业收入              448，503.44      499，922.76     599，051.99 风险不断业务营业成本              447，540.52      502，540.88     594，280.56 风险不断业务营业利润                   962.92      -2，618.12       4，771.43      （2）行业趋势、改日发展计策及筹办、资金需求及主要用途      连年来，我国期货公司风险不断子公司数目逐年增多，各项风险不断业务畛域增 长马上，期货公司风险不断子公司通过开展基差贸易等期现联接类业务蓄积了教授， 并联接场外衍生品业务等，通过表现自己专科上风，探索含权贸易等立异办事模式， 促使期货商场充分表现服求实体经济的功能。风险不断业务已成为期货行业服求实体 经济、尤其是中小微企业的重要抓手。      公司以风险不断业务四肢服求实体经济的中枢才调，围绕基差贸易、场外衍生品 及作念市等三项业务，持续探索风险不断业务立异服求实体经济模式，增强服求实体经 济才调。      场外衍生品业务方面，公司将陆续加强产品联想和开发才调、持续推出立异品种， 以更好地得志各种企业和机构的相反化风险不断需求，并持续开展投资者素质职责， 提高场外衍生品的普及程度。同期，积极作念好风险抑止，增强风险对冲有用性，提高 盈利才调。基差贸易方面，公司将在作念好风险抑止的基础上，持续推动含权贸易在不 同产业链上的应用。同期，赓续探索与各种期权的组合方式，扩大业务隐敝的场景， 持续得志实体企业的风险不断需求。2022 年 10 月 26 日，中期协发布《中国期货业协 会长远学习党的二十大会议精神》一文，默示要荧惑和促进期货公司作念大作念强期现结 合业务。公司将积极反应敕令，联接企业分娩筹办特色提供个性化套期保值有筹办，提 升实体企业风险不断才调，更好地办事中小微企业和农企农户风险不断。作念市业务方 面，公司将以踏实现有的作念市品种为主，通过东说念主才引进和培育，提高作念市策略效率， 在作念好风险抑止的基础上，为关连品种持续提供作念市业务关连职责，保障商场的流动 性。   前期，风险不断子公司已通过开展基差贸易等期现联接类业务蓄积了教授，并结 合场外衍生品业务等，通过表现自己专科上风，探索含权贸易等立异办事模式，促使 期货商场充分表现服求实体经济的功能。风险不断业务已成为期货行业服求实体经济、 尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及作念市等三项业务， 持续探索风险不断业务立异服求实体经济模式。   抑止 2024 年末，风险不断业务日常筹办业务所需资金约 16.11 亿元，有约 3.33 亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，跟着期货交易所持续推动新品种开展作念 市业务，公司需要持续进行资金插足以更好的表现作念市商功能，推动国内期货商场的 运行质地以及服求实体经济才调。   本次召募资金拟向风险不断业务插足不逾越 2 亿元，不及部分将由公司自己筹办 蓄积进行补充。   期货公司开展财富不断业务主要有以下两方面作用：最初，有益于培育和发展机 构投资者，改善期货商场投资者结构，提高期货商场订价效率，促进期货商场功能不 断表现；其次，有益于表现期货公司在衍生品商场领域的专科特长和上风，提供以期 货对冲和套利为主的资产不断办事，得志投资者的多元化投资需求。   （1）陈说期内的插足及盈利情况   陈说期内，刊行东说念主资产不断业务部门先后引进主不雅交易团队、宏不雅多策略团队等 专科东说念主才队伍，持续加大东说念主才插足，搭建了一只隐敝多资产、多策略、多立场的专科 投资不断团队。此外，资产不断业务部门在原有的信息技艺环境下引入量投 GTS 交易、 风控系统，为资产不断业务镇定、高效的信息技艺环境成立提供了有用保障。陈说期 各期末，公司受托不断资产畛域分别为 7.32 亿元、12.83 亿元和 1.59 亿元。   陈说期内，南华基金先后引入一批专科投研东说念主员，进一步夯实了公募基金投研团 队实力，形成了策略、周期、价值、成长、量化为基础的一体化投研体系，有用复旧 了公募基金业务的快速发展。陈说期各期末，南华基金不断的公募基金产品畛域共计 分别为 116.98 亿元、172.55 亿元、148.05 亿元。陈说期各期，公司证券基金代销产 品总金额分别为 15.18 亿元、5.07 亿元和 1.71 亿元。   陈说期内，刊行东说念主财富不断业务盈利情况如下表所示：                                                      单元：万元       格式            2024 年度        2023 年度         2022 年度 财富不断业务营业收入              6，822.04        9，013.35        6，060.32 财富不断业务营业成本              7，156.85        9，932.13        7，218.32 财富不断业务营业利润               -334.81        -918.78        -1，158.00   （2）行业趋势、改日发展计策及筹办、资金需求及主要用途   中国经济连年来合座展现出巨大韧性，跟着中国住户财富的赓续蓄积，住户通过 购买金融产品罢了资产保值升值的需求日益隆盛；同期，跟着 2021 年底资管新规过渡 期的扫尾，关连政策迟缓落实，住户的明白签订也更加老到，更加依赖具有专科投资 才调的机构，因此，财富不断业务具有较大的发展空间。公司的公募基金业务和资产 不断业务等，将积极谄谀行业发展趋势，为国民财富的保值升值提供助益。   公司领有公募基金、资产不断以及证券投资基金销售等多项金融执照，布局较为 完善。改日，公司将平静拓展财富不断业务，并通过聚焦提高主动投资不断才调，多 执照联动发展，提高公司财富不断业务合座畛域，促进期货商场“竖立资源”功能的 表现。   资产不断业务方面，公司将积极提高主动不断才调，表现期货资管上风，加强 CTA 策略的开发和应用，打造优质产品和办事，在财富不断商场建立起南华自有的财 富品牌。公司将通过培育投资不断团队、充分表现公司在商品期货过甚他衍生品方面 的专科上风，持续提高公司合座资产不断业务畛域和水平。   公募基金方面，南华基金四肢公募基金，将积极推动东说念主才队伍成立，提高团队投 研才调，加强商场营销职责，持续提高不断畛域。 年 962.91 万元，年均复合增长率达 80.94%。鉴于前期刊行东说念主资产不断业务收入基数较 低，复合增长率较高。磋商到刊行东说念主资产不断业务收入合座较小，以 25%的增速测算， 刊行东说念主资产不断业务收入到 2027 年度预测将达到 3，000 万元。2023 年度，刊行东说念主资产 不断业务收入为 1，272.29 万元，同比增长 32.13%；2024 年度，刊行东说念主基于商场行情， 再行梳理了组织架构，阶段性的抑止了资产不断业务畛域，全年资产不断业务收入为 率较高，合理瞻望改日 5 年仍能保持高速增长，以 25%的增速测算，2027 年末刊行东说念主 不断的资产畛域将逾越 15 亿。抑止 2023 年末，刊行东说念主资产不断畛域为 12.83 亿元，较 元，主要系公司基于商场行情，加强风险抑止，阶段性抑止了业务畛域。    联接老本商场走势永恒向好的趋势，按照 2027 年末/2027 年度公司受托不断资产 畛域及资产不断业务年收入畛域分别达到 15 亿元、3，000 万元测算，根据最低监管要 求刊行东说念主需要 1，365 万元风险老本准备，同期净老本不行低于风险老本准备的 1.2 倍， 则需要净老本约 1，638 万元。    南华基金四肢一家新锐基金公司，需要在东说念主才、信息系统等方面持续插足。刊行 东说念主筹办改日 5 年内对全资子公司南华基金增资 2 亿元，用于东说念主才队伍成立、加强信息 技艺系统插足、鼓吹发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务， 具体资金用途测算如下：    ①专科东说念主才队伍成立    为提高南华基金投研中枢才调，构建一体化投研体系，为产品专科性提供保障， 公司筹办改日持续引进东说念主才，重心孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。 公司初步筹办引入投研东说念主员 10 东说念主，其中权益基金司理 2 东说念主，投资司理 2 东说念主，联系员 6 东说念主，夯实主动投研才调。    中枢投研东说念主员引入成本及固定东说念主力成本较高，约 80-100 万/东说念主/年。东说念主才引入、东说念主 力资源结构优化升级等短期内会形成东说念主力成本上升，瞻望改日每年将需要增多约 800 万元东说念主力成本，5 年共计约 4，000 万元。    ②加大信息技艺插足    南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同期基于监管要求，信息 系统成立上需与母公司隔断。为保证公司信息系统镇定、高效地运行，公司将进一步 提高信息系统基础设施成立，增多基础设施看重、硬件更替、安全开拓升级等插足， 确保公司各运营不断复旧系统的安全性、可靠性和镇定性。同期，公司将加强国密算 法合座构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面得志国度对信息系统 的密码成立要求。   为罢了上述主见，公司改日 5 年信息技艺插足情况如下：采购 CRM 系统瞻望 300 万元；上证通机房和杭州机房开拓更新瞻望 300 万元；因系统增多以及数据量增大， 瞻望增多开拓用度 100 万元；完善信息化不断，增多安全开拓用度约 300 万。瞻望未 来五年内总插足不低于 1，000 万元。   ③鼓吹发起式基金落地   发起式基金是指基金不断东说念主在召募基金时，使用公司自有资金/高等不断东说念主员认购 金额不少于 1，000 万元东说念主民币，且持有期限不少于三年的基金。   深广公募基金设立需要得志 2 亿元金额且 200 户持有东说念主的要求，但发起式基金可 以突破这个限定，有益于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内快速 提高不断畛域，并在一定阶段内形成镇定的保有量。   抑止 2024 年 12 月 31 日，南华基金已刊行 5 只发起式基金。瞻望改日五年刊行   ④补充营运资金   跟着公募基金业务畛域的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，改日   在寰球经济存在紧要不细目性的布景下，我国实体企业外洋筹办在汇率风险、大 宗商品价钱波动、清理安全等方面靠近多重老师。南华期货四肢中资布景的期货公司， 通过境外子公司以自己的专科之长与业务平台，为境表里巨额分娩或贸易企业提供证 券、期货、外汇、交易清理等关连金融办事，为走出去的中国企业提供风险不断的配 套办事，为其遁藏价钱风险和汇率风险、罢了恰当发展添砖加瓦，并勾引外洋客户参 与中国期货国际化产品合约，增进海表里企业交流互助，为促进“一带一起”计策的 深化孝顺中国力量。    （1）陈说期内的插足及盈利情况    公司境外业务布局较早，公司分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等国际金 融 中 心 成 立 了 持 牌 机 构 ， 并 具 有 HKEX、CME Group、SGX、LME、 GME 、 MIAX Futures Exchange 和 ICE-US 等交易所清明白员阅历。陈说期内，在国际政事环境变 化的大布景下，公司依托完善的国际化布局，充分表现境外金融工功课务竞争上风， 推动业务畛域持续增长：1）加大科技插足：对香港、好意思国地区的信息系统基础设施进 行了合座优化升级改造；2）加强东说念主才团队成立：境外业务团队职工总和推行至 140 余 东说念主，其中硕士以上东说念主才占比逾越 40%；3）进一步获取境外主流交易所会员阅历与清理 天禀：抑止陈说期末，刊行东说念主已获取 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MIAX Futures Exchange 及 ICE-US 等 14 家景应酬易所会员阅历、11 家景应酬易所的清理资 质。陈说期内，刊行东说念主境外金融工功课务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总 额分别为 118.85 亿港币、125.12 亿港币和 137.97 亿港币，境外资管业务畛域分别为    陈说期各期，刊行东说念主境外金融工功课务盈利情况如下表所示：                                                          单元：万元          格式               2024 年度        2023 年度        2022 年度 境外金融工功课务营业收入                 65，420.39      56，731.24      23，110.39 境外金融工功课务营业成本                 18，804.80      17，018.55       9，876.39 境外金融工功课务营业利润                 46，615.58      39，712.69      13，234.00    （2）行业趋势、改日发展计策及筹办、资金需求及主要用途    跟着“一带一起”的持续鼓吹，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品商场 进行风险不断的需求显赫增多。为了进一步办事“一带一起”倡议，得志国内企业开 展国际业务产生的风险不断需求，国内期货公司赓续加强外洋商场的网点成立和业务 布局，我国期货行业的国际化进程赓续鼓吹。    此外，我国期货商场对外通达赓续长远，期货期权特定品种通达范围持续扩大， 越来越多的重要品种允许境应酬易者参与，迟缓涵盖能源化工、金属以及农产品等资 产大类。国内期货公司匡助境内产业客户利用国际商场不断风险、勾引境外客户利用 中国期货发现价钱，罢了了中国产业“走出去”、金融商场“引进来”的良性互动，有 利于提高我国巨额商品的语言权。   改日，公司将持续完善外洋商场布局，提高境外清理办事才调。公司境外子公司 将以期货、证券、资管、外汇为办事内容，持续为“走出去”的中国企业和机构提供 配套的金融办事，并稳步提高公司各项境外业务畛域，全面提高公司国际竞争力。同 时，积极表现 QFII、RQFII 业务天禀，提高境外投资者参与境内期货商场的积极性， 助力提高中国价钱的国际影响力。   刊行东说念主本次召募资金拟增资境外下属 NANHUA UK、NANHUA USA，以得志其 业务畛域持续拓展带来的老本金需求。   NANHUA UK 系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务里面抑止、风 险不断要求，并联接 LME 风险不断部门的建议，持仓畛域频繁不逾越公司净老本的 3 倍。2023 年 4-6 月，公司持仓畛域一度达到 9，000 万好意思元至 1.2 亿好意思元的高位水平，超 出其时公司净老本的 3 倍，导致公司持仓畛域被伦敦金属交易所限定。抑止 2024 年 位水平的老本金需求。 测算，2027 年末公司持仓畛域将达到 2.56 亿好意思元，公司持仓畛域增长对应的老本金需 求达到 8，549.22 万好意思金，资金缺口为 3，408.22 万好意思金。此外，当今 NANHUA UK 正 在肯求 ICE 的会员阅历，后续业务畛域瞻望将会快速增长。基于前述，NANHUA UK 需增多老本金以维持业务进一步发展。   NANHUA USA 具有好意思国商品期货交易委员会（CFTC）注册的 FCM 执照，而且 为芝加哥商品交易所（CME）清明白员。根据 CFTC 及 CME 清明白员的老本金要求， FCM 持牌东说念主需保持不低于客户保证金 8%的资金四肢老本金要求，如调节净老本低于 客户保证金 8%的 1.1 倍，则需要坐窝向监管报备，如调节净老本低于客户保证金 8% 时，则需要坐窝转出逾额仓位、陈说监管，不然需要坐窝住手运行。抑止 2024 年末， NANHUA USA 客户保证金为 2.57 亿好意思元，扣除次级贷后 NANHUA USA 的调节净老本 为 4，812.65 万好意思元。按照该老本金算计公式，NANHUA USA 的最大可维持客户保证 金为 6.02 亿好意思元。 需达到 5，263.92 万好意思元，永恒来看存在进一步补充的需求。      按照上述测算，抑止 2027 年末，NANHUA UK、NANHUA USA 两家景外子公司 改日发展共计资金缺口为 3，859.49 万好意思元。公司本次召募资金拟插足境外金融工功课 务不逾越 1 亿元，用于上述两家景外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金赐与补 充。      （二）公司资产欠债情况、股东陈说和价值创造才调      陈说期各期，刊行东说念主资产欠债率与其他 A 股上市期货公司对比情况如下：   财务贪图      公司称号             瑞达期货             尚未暴露                 51.53%          50.54%             永安期货             尚未暴露                 50.58%          46.24% 资产欠债率       弘业期货             尚未暴露                 25.27%          23.76%             平均值              尚未暴露                 42.46%          40.18%             本公司                34.18%             49.04%          50.25%    注：此处资产欠债率为剔除客资部分后的算计驱散，算计公式为：资产欠债率=（总欠债-应酬 货币保证金-应酬质押保证金-代理买卖证券款（如有））/（总资产-应酬货币保证金-应酬质押保证 金-代理买卖证券款（如有））      （1）公司筹办情况      陈说期各期，公司主要财务贪图情况如下表所示：        格式          2024 年度              2023 年度            2022 年度 总资产（万元）             4，886，339.67          3，632，552.24       3，418，918.53 包摄于母公司股东的净资 产（万元） 营业收入（万元）              571，161.46           624，652.63          682，272.79 包摄于母公司股东的净利 润（万元） 加权平均净资产收益率 （%）          格式                  2024 年度               2023 年度            2022 年度 基本每股收益（元）                              0.75                    0.66             0.40     陈说期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风 险不断业务触及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务触及的贸易成本同步波动。 陈说期内，公司主要财务贪图均呈简易增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率 分别为 7.75%、11.46%和 11.71%，股东陈说和价值创造才调大幅提高。     （2）填补上次刊行摊薄即期陈说情况     自 2019 年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A 股 IPO）。借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象刊行股票融资召募资金，公司盈利才调持续提高，服求实体 经济才调大幅增强。陈说期内，公司罢了净利润分别为 24，591.25 万元 40，282.19 万元 和 45，803.66 万元，基本每股收益分别为 0.40 元、0.66 元和 0.75 元，通过事迹增长 马上填补了被上次刊行摊薄的即期陈说。     （3）公司现款分成情况     陈说期内，刊行东说念主现款分成情况如下表所示：                                                                         单元：万元               现款分成金额              分成年度包摄于                          现款分成占包摄于 分成年度                （含税）              母公司股东的净利润                        母公司净利润的比例   注：公司 2024 年年度利润分拨有筹办还是公司董事会审议通过，本次利润分拨有筹办尚需提交股 东大会审议     陈说期内，公司可爱对投资者的合理投资陈说、为投资者创造价值，公司严格按 照中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成相关事项的文告》《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现款分成》和证券交易所发布的现款分成指引等关连要求实施 现款分成，与股东分享企业成长收益。     （4）公司股份回购情况     基于对公司改日发展出路的信心和对公司价值的高度认同，为进一步促进公司持 续健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资陈说，联接公 司筹办情况、财务景况、改日盈利才调等身分，公司筹办使用自有资金通过集合竞价 交易方式回购部分公司股份，用于实施职工持股筹办。公司于 2024 年 7 月 8 日召开第 四届董事会第十五次会议，审议通过《对于回购股份有筹办的议案》，同意以不低于东说念主民 币 5，000 万元（含本数），不逾越东说念主民币 10，000 万元（含本数）的自有资金通过集合竞 价交易方式回购公司股份，拟用于后续实施职工持股筹办。回 购股份价钱不逾越   抑止 2025 年 2 月 28 日，公司通过上海证券交易所系统以集合竞价交易方式，已 累计回购股份 5，681，234 股，占公司总股本的比例为 0.93%，购买的最高价为 9.37 元 /股、最廉价为 8.55 元/股，已支付的总金额为 50，088，766.66 元（不含印花税、交 易佣金等交易用度）。   （三）本次融资的必要性和资金投向的合感性   期货筹办机构抵御风险的才调、行业立异业务的开展、服求实体经济的业务畛域 与公司老本实力平直关联，净老本畛域已成为制约期货公司各项业务发展的裂缝身分。 为提高我国期货商场国际订价影响力，促进我国实体企业在双轮回新方式下镇定分娩 筹办、聚焦技艺立异，并形成看重国度食粮、能源安全的商场化资源“蓄池塘”和风 险“防护林”，公司需要持续的资金插足，扩大净老本实力，进一步打造具有国际竞争 力的寰球化金融衍生品办事平台。   《中共中央国务院对于促进民营经济发展壮大的看法》指出，民营经济是鼓吹中 国式当代化的新力量，要遵循维持适合条件的民营企业上市融资和再融资。公司四肢 民营企业一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展立异业务、开发立异产品、提 高抗风险才调等，聚焦服求实体经济的主责主业，罢了高质地发展，均需要有坚实的 老本畛域四肢基础。   连年来，按照“深化金融供给侧结构性转换，增强金融服求实体经济才调”的总 要求，中国期货商场罢了了稳步较快发展。期货商场品种上市门径显赫加速、商场规 模稳步扩大、商场运行质地赓续提高、对外通达长远鼓吹，国际化品种期货价钱的国 际影响力正在提高。   面对期货商场的历史性发展机遇，公司经过 20 多年的发展，由母公司开缓期货经 纪、资产不断等业务，通过南华老本过甚子公司开展基差贸易、场外衍生品、作念市业 务等风险不断业务，通过横华国际过甚子公司开展境外金融工功课务，通过南华基金 开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线 上线下于一体的概述金融办事平台。通过本次刊行，公司大要大幅提高净老本畛域， 巩固上风业务，拓展立异业务，提高服求实体经济的才调。   风险不断才调是期货公司发展的中枢，期货筹办机构抵御风险的才调、行业立异 业务的开展与老本畛域平直关联。《期货公司风险监管贪图不断办法》已对期货公司的 老本畛域提议了具体要求，将期货公司的业务畛域与净老本水平动态挂钩，建立了以 净老本为中枢的期货公司风险抑止贪图体系。因此，公司只好进一步扩大老本畛域， 才能持续适合监管要求，有用防范和化解所靠近的各种风险。   通过 2019 年 8 月初度公开刊行股票并上市以及 2021 年 3 月向特定对象刊行股票， 公司在一定程度上补充了老本，但相较于行业内其他大型期货公司，额外是券商系期 货公司，公司合座老本实力仍然偏弱。跟着期货行业竞争的加重，对老本畛域的要求 越来越高，期货公司将向畛域化竞争、集约化筹办改变，公司需要补充老本金以陆续 扩大筹办畛域，拓展各项业务，加速公司发展，提高商场竞争才调。   当今我国期货公司的业务收入主要起原于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同 质化征象严重，商场竞争压力大，利润率赓续下跌。除了传统的期货经纪业务外，一 些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务筹办模式呈现各种化趋 势。境外金融工功课务、财富不断业务、风险不断业务等立异业务已快速发展，其他 期货立异业务也在赓续酝酿和老到过程中。   通过运用本次可转债召募资金，公司将陆续对峙原有发展计策，在塌实作念好各种 办事的同期，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过作念大财富不断业务、作念深风险 不断业务、作念强境外业务、作念厚经纪业务，提高信息技艺才调，整合各项业务资源， 提高公司的合座竞争力。   公司对拟插足各项业务的召募资金具体畛域进行了明确。本次召募资金的使用方 向与行业趋势、公司计策发展主见相匹配。本次召募资金将有助于维持公司优化业务 结构，增强风险抵御才调，提高概述竞争实力，具有必要性。   此外，从融资方式看，本次刊行向公司原 A 股股东实行优先配售，具体比例由股 东大会授权董事会及董事会授权东说念主士根据刊行时具体情况细目，并在本次可转债刊行 的刊行公告中赐与暴露。鉴于公司控股股东横店控股平直持有刊行东说念主 69.68%股份，并 通过其控股的横店出进口、横店东磁、东阳横华分别持有刊行东说念主 1.64%、1.64%和 向社会公众召募资金比例较小。   综上，本次融资具有必要性，融资筹办及方式具备合感性。本次召募资金投向聚 焦刊行东说念主主责主业，有益于提高老本运用效率、充分表现召募资金使用效果的最大化。   （四）本次资金投向安排是否有益于充分表现募投效果，是否存在紧要不细目性   连年来，我国出台广博产业政策、表自便文献平静维持期货行业，为期货公司的 发展创造了简易的政策环境。2022 年 4 月，寰宇东说念主大常委会表决通过《中华东说念主民共和 国期货和衍生品法》，围绕服求实体经济高质地发展的干线，将期货商场三十多年的发 展教授、效果在法律层面上赐与折服。同期，明确将“国度维持期货商场健康发展， 发蒸发现价钱、不断风险、竖立资源的功能”写入法律条规，为期货和衍生品商场的 高质地发展奠定坚实的法律基础、提供难受的历史性发展机遇，将极地面促进我国期 货和衍生品行业发展。公司拟将本次刊行召募资金用于补充营运资金，转股后用于补 充老本金，维持改日业务发展，适合国度产业政策导向。公司将推动主营业务进一步 发展壮大，具体筹办如下：   期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润起原之一。从功能发 挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价钱发现、风险不断以及 优化资源竖立中起到重要作用。抑止 2024 年 12 月 31 日，公司在中国大陆地区共有 厦门等地区，初步确立了安身浙江放射寰宇的计策布局。   本次刊行后，刊行东说念主本次拟插足期货经纪业务召募资金金额不逾越 5 亿元，用于 增多公司老本金，以得志《期货公司风险监管贪图不断办法》要求的业务畛域对应的 净老本需求。公司将积极整合各项业务资源，以商场为导向，以客户为中枢，进一步 强化客户定位，整结伙源，提高专科办事才调，优化网点布局，从而提高期货经纪业 务总体实力。      南华老本四肢经中国期货业协会批准成立的风险不断子公司，以服求实体经济为 宗旨，深度办事产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及作念市业务 等。风险不断办事子公司的业务拓展，有益于优化公司的业务结构和收入起原，提高 公司的持续盈利才调。      公司拟通过本次刊行召募资金，提高南华老本的老本实力，推动南华老本平静开 展场外衍生品业务，通过联想、开发不同的场外衍生品，得志实体企业锁定采购价钱、 缩小库存成本等风险不断需求，并通过“保障+期货”的办事模式，为农民提供收入保 险、价钱保障等办事，更好的保障农民收入，办事“三农”；持续拓展基差贸易业务， 通落伍货、现货、期权等相联接的方式，与各种实体企业开展业务互助关系，更好地 服求实体经济；稳步发展作念市业务，持续优化、改进作念市策略，在为各种期权、期货 品种提供流动性的同期，稳步提高自己的盈利才调。      公司领有公募、资产不断、私募以及证券投资基金销售等多项金融执照，布局完 善。改日，公司将平静拓展财富不断业务，并将之四肢公司的中枢业务赐与充分神爱。 并通过聚焦提高主动投资不断才调，多执照联动发展，提高公司财富不断业务合座规 模。      公司将依托在期货及衍生品方面的专科上风，提高办事客户的才调，平静发展财 富不断业务，进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品联想，为客户提供 优于商场的资产不断产品和办事。财富不断业务仍将是改日业务的重要增长点。在挑 战与机遇并存的期间，公司将加大财富不断业务插足，赓续罢了立异和突破。   公司已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，隐敝亚洲、北 好意思、欧洲三大时区，罢了 24 小时交易，而且具备期货、证券、资管、外汇执照，可从 事经纪业务、结算业务、资管业务等。同期，公司取得了 HKEX、CME Group、SGX、 LME、GME、MIAX Futures Exchange 和 ICE US 等交易所清明白员阅历，形成了为 “走出去”中国企业办事的独有竞争上风。   公司拟通过本次刊行召募资金，提高境外子公司的老本实力，进一步强化境外金 融工功课务方面的上风，并推动境外子公司以期货、证券、资管、外汇等办事内容，持 续为“走出去”的企业和机构提供配套的金融办事，且能更好的保障中资企业和机构的 资金安全和金融信息安全，稳步提高境外各项业务畛域。   要而言之，刊行东说念主本次召募资金畛域及投向是根据行业发展出路、各项业务发展 的践诺需乞降发展筹办所作念出的决定，有益于处分期货公司“大商场”与“小行业” 的矛盾，提高办事才调和国际竞争力，有益于优化公司业务结构，提高盈利才调，有 利于得志风险监管贪图，提高抗风险才调，具有必要性和合感性，有益于充分表现募 投效果。针对召募资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及老本金测算，并 作念出了较为把稳的安排，不存在紧要不细目性。   三、联接前两次召募资金插足产生的效益、陈说期末货币资金的把稳使用筹办及 投向金额、资金缺口测算、召募资金拟投资标的的具体插足筹办及内容、插足金额测 算依据及过程、融资畛域与业务畛域的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资畛域 的合感性，是否有益于充分表现召募资金使用效果，是否存在过度融资   （一）前两次召募资金插足产生的效益   公司系金融企业，前两次召募资金均用于补没收司老本金，因此其插足产生的效 益情况无法单独测算。   公司通过 2019 岁首度公开刊行股票、2021 年向特定对象刊行股票分别召募资金 具备较强的筹办不断才调和盈利才调，各项财务贪图名次均位于行业前哨。陈说期内， 公司收拢商场机遇并赓续拓展各项业务，持续保持简易的筹办事迹，主要贪图如下表 所示：                                                        单元：万元        格式     2024 年度              2023 年度          2022 年度 营业收入             571，161.46            624，652.63       682，272.79 营业支拨             519，362.09            575，997.80       652，717.90 营业利润              51，799.37             48，654.83        29，554.88 利润总额              52，165.87             44，843.72        29，483.34 净利润               45，803.66             40，282.19        24，591.25   根据中国证监会《期货公司分类评价驱散》，陈说期内，刊行东说念主主要财务贪图的行 业名次如下表所示：       贪图           2024年度              2023年度              2022年 净利润                         24                  25                    16 期货业务收入                      17                  20                    19   陈说期内，公司合理利用前两次召募资金，聚焦主业，遵循推动公司业务高质地 发展。   （二）陈说期末货币资金的把稳使用筹办及投向金额   抑止陈说期末，公司货币资金具体情况如下表所示：                                                               单元：万元               格式                                2024 年 12 月 31 日 库存现款                                                               5.06 银行进款                                                       3，374，550.57 其中：自有资金进款                                                    219，436.47 期货保证金进款                                                    3，131，116.97 证券经纪业务保证金                                                     23，997.13 其他货币资金                                                         7，956.72               共计                                           3，382，512.35   抑止 2024 年末，公司货币资金 338.25 亿元，主要为开展关连业务的保证金。剔 除关连保证金后，公司自有资金进款 21.94 亿元，主要用于得志日常业务筹办开展需 要的流动性需求，具体使用筹办及预算如下：                                                               单元：亿元             使用筹办及投向                                   金额 基差贸易业务资金需求                                                         3.00 场外衍生品业务资金需求                                                        4.00 作念市业务资金需求                                                           3.00 支付给职工以及为职工支付的现款                                                    4.20 以现款支付的业务及不断费                                                       3.00 支付的各项税费                                                            1.20 支付其他与筹办行动相关的现款                                                     3.54               共计                                                   21.94     （三）资金缺口测算、召募资金拟投资标的的具体插足筹办及内容、插足金额测  算依据及过程、融资畛域与业务畛域的匹配性及同行业公司情况  依据及过程、融资畛域与业务畛域的匹配性     按照 2022 年 12 月 31 日刊行东说念主的净老本 11.17 亿元（母公司口径）进行测算，发  行东说念主改日 5 年存在约 12.75 亿元的老本缺口（母公司口径），靠近一定的净老本压力，  如本次召募资金不及以弥补前述老本缺口，刊行东说念主后续将通过自有资金或其他融资方  式来处分老本缺口。具体测算过程如下：                                                                 单元：万元                                    监管贪图         预期业务畛域               格式                                                金额=a*b                                     =a            =b 风险老本准备小计                                    -               -     99，365.00  净老本预警线（风险老本准备小计的1.2倍）（A）           1.2             -            119，238.00 抑止2022年12月31日，公司已刊行可计入净老本的次级                                      -              -             50，000.00 债 加：增资风险不断子公司（C）                       -              -             20，000.00 加：增资公募基金子公司（D）                       -              -             20，000.00 加：增资横华国际（E）                          -              -             10，000.00 净老本缺口（F=A-B+C+D+E）                   -              -            107，544.86 提高信息技艺、风控合规才调                        -              -             10，000.00 其他营运资金安排                             -              -             10，000.00               共计                     -              -            127，544.86     注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金畛域总额  资产不断业务畛域的 15%、1%、1%基准计提风险老本准备，同期不同类别期货公司应当按照最近  一期分类评价驱散对应的分类算计统共乘以基准比例算计各项业务风险老本准备，期货公司相连  三年 A 类，在上述基准比例前提下再乘以统共 0.7。磋商到次级债可计入公司净老本畛域与公司自  身净老本、债务剩余到期期限等身分相挂钩，为确保公司持续适合监管对于净老本的要求，本次  测算以最大可减畛域进行扣减。     基于《期货和衍生品法》的出台，中国证监会于 2023 年 3 月对《期货公司监督管 理办法》进行了转换，形成了《期货公司监督不断办法（征求看法稿）》并向社会公众 征求看法。根据《期货公司监督不断办法（征求看法稿）》，原风险不断子公司层面开 展的场外衍生品业务、作念市业务等将追思至母公司主体开展，关连业务开展所需的资 本金，将平直从母公司净老本中赐与扣除。跟着改日《期货公司监督不断办法（征求 看法稿）》的最终落地，刊行东说念主补充老本金的迫切性将进一步突显。      如本答复“二、联接关连业务在陈说期内的插足及盈利情况、改日发展计策及规 划、行业趋势、公司资产欠债情况、资金需求及主要用途、股东陈说和价值创造才调， 说明本次融资的必要性及资金投向的合感性，本次资金投向安排是否有益于充分表现 募投效果，是否存在紧要不细目性”所述，刊行东说念主本次召募资金畛域及投向系根据各 项业务行业趋势、改日发展计策及筹办、资金需求及主要用途所作念出的决定，针对募 集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及老本金测算，并作念出了较为把稳 的安排，与刊行东说念主业务畛域发展相匹配，有益于充分表现召募资金使用效果，不存在 过度融资的情形。      基于金融安全和保护投资者利益的磋商，期货行业对于老本畛域的要求较高，尤 其是在当今以净老本为中枢的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以及开展畛域 与老本畛域密切关连。      刊行东说念主 2023 年度主要财务贪图以及抑止 2023 年末净资产、净老本情况与同行业 可比上市公司对比如下：                                                               单元：亿元 序号       主要财务贪图    瑞达期货      永安期货          弘业期货      平均值       刊行东说念主     净资产/营业收入（剔除风     本）     净老本/营业收入（剔除风     本）   注 1：营业收入（净额法）系按照营业收入扣减风险不断业务中的销售货品成本金额得出；   注 2：净利润、净资产为合并口径，净老本为母公司口径；   注 3：抑止本答复出具日，同行业可比上市公司 2024 年度陈说尚未暴露      如上表所示，与同行业可比上市公司比拟，公司净资产畛域、净老本畛域相较营 业收入畛域较小，为得志业务的持续发展，具有进一步补充老本金的需求。      如上表所示，与同行业可比上市公司比拟，公司净资产畛域、净老本畛域相较营 业收入畛域较小，为得志业务的持续发展，具有进一步补充老本金的需求。      此外，同行业可比上市公司连年来通过 IPO 及上市后的再融资持续补充老本金， 以得志业务的永恒可持续发展，具体情况如下： 序号         公司简称            A 股 IPO 以来历次融资情况（含 IPO）                    资总额 6.5 亿元                    刊行股票召募资金总额 3.65 亿元。      基于公司的业务开展情况，并联接商场环境等身分影响，刊行东说念主前两次召募资金 共计仅融资 7.04 亿元，融资畛域较小。      综上，刊行东说念主本次融资系得志业务持续拓展所需，不存在过度融资的情形。      四、中介机构核查看法      （一）保荐机构核查看法      保荐机构实施了以下核查步调： 了解刊行东说念主陈说期内主要业务的插足情况、主营业务的资金需求及用途、本次召募资 金畛域的测算依据； 行召募资金使用可行性分析陈说，了解刊行东说念主陈说期内的业务发展情况、盈利情况、 改日发展计策及筹办、本次召募资金的使用筹办以及可行性与必要性、公司分成情况， 分析本次召募资金畛域的测算依据及过程，评价本次召募资金畛域的合感性； 公司业务发展情况、资产欠债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。   经核查，保荐机构以为： 刊行东说念主全资子公司，增资价钱合理； 资产欠债情况，对本次召募资金投向进行了审慎分析与评估，不存在紧要不细目性。 刊行东说念主本次召募资金的使用标的、拟用于开展的业务和畛域与公司筹办情况、资产规 模、计策发展主见等相匹配，有助于维持刊行东说念主优化业务结构，增强风险抵御才调， 提高概述竞争实力，助力公司进一步作念大作念强，刊行东说念主本次召募资金具有必要性、募 集资金畛域具有合感性； 陈说期内持续保持简易的筹办事迹。公司本次召募资金系根据公司业求践诺发展情况 测算，依据充分、过程合理，融资畛域与刊行东说念主业务畛域相匹配，资金投向有益于充 分表现本次召募资金使用效果，不存在过度融资的情形。   （二）管帐师核查看法   刊行东说念掌握帐师实施了以下核查步调 解公司陈说期内主要业务的插足情况、主营业务的资金需求及用途、本次召募资金规 模的测算依据； 召募资金使用可行性分析陈说，了解公司陈说期内的业务发展情况、盈利情况、改日 发展计策及筹办、本次召募资金的使用筹办以及可行性与必要性、公司分成情况，分 析本次召募资金畛域的测算依据及过程，评价本次召募资金畛域的合感性； 公司业务发展情况、资产欠债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。   经核查，刊行东说念掌握帐师以为： 司全资子公司，增资价钱合理； 产欠债情况，对本次召募资金投向进行了审慎分析与评估，不存在紧要不细目性。公 司本次召募资金的使用标的、拟用于开展的业务和畛域与公司筹办情况、资产畛域、 计策发展主见等相匹配，有助于维持公司优化业务结构，增强风险抵御才调，提高综 合竞争实力，助力公司进一步作念大作念强，公司本次召募资金具有必要性、召募资金规 模具有合感性； 告期内持续保持简易的筹办事迹。公司本次召募资金系根据公司业求践诺发展情况测 算，依据充分、过程合理，融资畛域与公司业务畛域相匹配，资金投向有益于充分发 挥本次召募资金使用效果，不存在过度融资的情形。   根据陈诉材料，2022 年 12 月，刊行东说念主控股股东横店控股将其持有刊行东说念主 69.98%股 权的收益权转让给刊行东说念主践诺抑止东说念主企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司 委用设立的相信筹办，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。   请刊行东说念主说明：刊行东说念主控股股东转让刊行东说念主收益权至东阳市创享投资有限公司委用 设立的相信筹办的具体进展情况及转让原因，关连相信筹办设立布景、受益情面况、相信 收益分拨方式、设立运行正当合规情况，是否商定关连权益的再转让范围过甚他利益安排， 是否涉过甚他股东权益；刊行东说念主控股股东关连收益权转让是否对刊行东说念主抑止权镇定产 生影响。   请保荐机构及刊行东说念主讼师核查并发标明确看法。   答复：   一、刊行东说念主控股股东转让刊行东说念主收益权至东阳市创享投资有限公司委用设立的信 托筹办的具体进展情况及转让原因，关连相信筹办设立布景、受益情面况、相信收益 分拨方式、设立运行正当合规情况，是否商定关连权益的再转让范围过甚他利益安排， 是否涉过甚他股东权益   （一）刊行东说念主控股股东转让刊行东说念主收益权至东阳市创享投资有限公司委用设立的 相信筹办的具体进展情况及转让原因   为贯彻企业联合会“发展公益、慈功德业”的宗旨，并践行“共创共有共富分享” 的理念，企业联合会拟将横店控股平直持有的南华期货全部股权的改日收益权用于包 括促进素质在内的慈功德业。 享投资”）与华鑫国际相信有限公司（以下简称“华鑫相信”）签订《华鑫相信·鑫吴 “鑫吴 122 号单一资金相信”（以下简称“鑫吴 122 号相信”）受让横店控股平直持有 的南华期货全部股权的改日收益权。 创享素质慈善相信之相信合同》，商定由企业联合会四肢委用东说念主出资设立“华鑫信 托·2022 同鑫善行一号横店创享素质慈善相信”（以下简称“同鑫善行一号相信”）。      抑止本答复出具日，鑫吴 122 号相信、同鑫善行一号相信均已完成设立。      （二）关连相信筹办设立布景、受益情面况、相信收益分拨方式、设立运行正当 合规情况      创享投资委用设立的鑫吴 122 号相信以及企业联合会委用设立的同鑫善行一号信 托具有同样的设立布景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈功德业”的宗旨，并践 行“共创共有共富分享”的理念，以横店控股持有的南华期货股权的改日收益权开展 慈善公益事迹。      （1）鑫吴 122 号相信      鑫吴 122 号相信由企业联合会全资子公司创享投资委用华鑫相信设立，相信受益 东说念主为创享投资，创享投资的具体情况如下： 称号            东阳市创享投资有限公司 联合社会信用代码      91330783MA2DEJ4C4E 成立日历          2018年8月23日 住所            浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号8楼9室 法定代表东说念主         徐永安 注册老本          5，000万元 类型            有限包袱公司（非当然东说念主投资或控股的法东说念主独资）               实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事经受存 筹办范围          款、融资担保、代客明白、向社会公众集（融）资等金融业务）。（照章               须经批准的格式，经关连部门批准后方可开展筹办行动） 营业期限          自2018年8月23日至永恒 登记机关          东阳市商场监督不断局      根据《华鑫相信·鑫吴 122 号单一资金相信相信合同》商定，鑫吴 122 号相信项 下的相信利益全部由相信受益东说念主创享投资享有。      （2）同鑫善行一号相信   同鑫善行一号相信由企业联合会委用华鑫相信设立，相信财产为企业联合会自有 货币资金（主要来自鑫吴 122 号相信分拨给创享投资的相信利益）。根据《华鑫信 托·2022 同鑫善行一号横店创享素质慈善相信之相信合同》商定，其相信目的为“将 相信财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等素质公益关连慈善格式”， 其受益东说念主及相信利益分拨方式具体如下：   同鑫善行一号相信为慈善相信，受益东说念主是不与委用东说念主、受托东说念主过甚他关联方存在 平直利益关联过甚他猛烈关系的不特定主体。同鑫善行一号相信受益东说念主为“得志本信 托之相信目的而受益的不特定社会群体”。   同鑫善行一号相信实施东说念主根据相信目的和受益东说念主范围拟定资助的慈善格式和受益 东说念主及资助有筹办，提请同鑫善行一号相信决策委员会同意后实施，同鑫善行一号相信项 下的相信利益以资金或什物方式托福给相信实施东说念主，由相信实施东说念主以平直支付受益东说念主 等方式罢了慈善支拨。   鑫吴 122 号相信及同鑫善行一号相信均照章签订相信合同并设立，均已在中国信 托登记有限包袱公司办理预登记及驱动登记，其中同鑫善行一号相信已于 2022 年 12 月 27 日完成慈善相信备案并取得北京市民政局核发的《慈善相信备案回执》（备案编 号：1100000000083），适合《中华东说念主民共和国相信法》《相信登记不断办法》及《中华 东说念主民共和国慈善法》《慈善相信不断办法》等法律、法例及表自便文献的规则。   （三）是否商定关连权益的再转让范围过甚他利益安排，是否涉过甚他股东权益   横店控股与华鑫相信就南华期货股权收益权的优先受让进行了关连商定，具体情 况如下：   根据横店控股与华鑫相信签订的《股权收益权转让合同》商定，在华鑫相信（代 表鑫吴 122 号相信）已根据《股权收益权转让合同》商定取得股权收益权，且横店控 股不存在职何违背《股权收益权转让合同》商定的情形的前提下，横店控股有权请求 以与华鑫相信践诺支付的股权收益转让价款格外的金额及升值收益金额之和四肢对价， 肯求向华鑫相信优先受让股权收益权。如期骗优先受让权，横店控股应向华鑫相信出 具书面行权肯求，经华鑫相信书面同意后，横店控股按照经华鑫相信审核同意的书面 行权肯求商定的日历和金额将受让价款支付至相信财产专户，并由两边签署《股权收 益转让阐明书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。   除上述情况外，关连相信筹办不存在其他利益安排，未商定关连权益的再转让， 亦不涉过甚他股东权益。   （四）相信筹办的具体条件商定及实施情况   抑止本答复出具日，鑫吴 122 号相信及同鑫善行一号相信未持有刊行东说念主股权。相 关相信筹办及收益权转让合同的具体条件及实施情况如下： 托合同》，商定由创享投资出资 5 亿元设立鑫吴 122 号相信。   （1）具体条件商定   ①对于相信目的   “2 相信目的   委用东说念主基于对受托东说念主的信任，基于对本相信的投／融资标的、投／融资对象、资 金运用方式、运用期限、交易结构、可能存在的风险及投／融资方及保证东说念主（如有） 的筹办景况、财务景况、践约才调等各项情况的窥察、明察和认同，将其正当整个的 资金委用给受托东说念主，由受托东说念主按委用东说念主的意愿，以我方的口头，为受益东说念主的利益，将 相信资金加以运用，用于受让转让方平直持有的标的公司标的股权收益权。委用东说念主承 诺本相信目的正当合规。   本相信系受托东说念主为特定及格机构投资者联想的特定用途单一资金相信，受托东说念主对 本相信的联想、不断严格秉委果施照章合规筹办、贯彻国度计策和产业政策、维持社 会经济成立和环境可持续发展、看重投资者及关连方权益的理念和关连表率，本相信 适正当律法例对于社会包袱的要求。   本相信为（R4）风险等第的产品，妥贴及格机构投资者认购。本相信为权益类单 一资金相信。”   ②对于受益东说念主   “3 受益东说念主   本相信成速即为自益相信，驱动受益东说念主与委用东说念主为并吞东说念主，自本相信成立之日起 享有相信受益权。”   ③对于相信资金及托福   “4 相信资金过甚托福 ?500，000，000.00 元，大写：东说念主民币伍亿元整。最终相信资金金额以（每期）相信资金 到达相信专户的践诺（总）金额为准。受托东说念主有权根据委用东说念主资金托福情况一次性或 分期不断、运用、刑事包袱相信资金。 的下述相信专户……”   ④对于相信成立及期限   “5.1 本相信同期得志以下条件之日为成立日： 东说念主向转让方分期支付标的股权收益权转让价款。受托东说念主顺利向转让方支付标的股权收 益权转让价款之日视为委用东说念主顺利托福相信资金之日。   ⑤对于相信财产的组成   “6 相信财产的组成   ⑥对于相信财产的不断、运用和刑事包袱   “7 相信财产的不断、运用和刑事包袱方式 定进行不断、运用和刑事包袱。本相信为委用东说念主保留投资决策及相信财产不断、运用和处 分主导权力的事务不断类单一资金相信，委用东说念主承诺以正当整个资金认购本相信，不 存在作歹召募等情况，并指定相信资金专项用于其指定的投融资用途，相信设立之前， 委用东说念主／受益东说念主对转让方、标的公司过甚他关连方主体阅历的正当性、资产景况、资 信情况及偿债才调、资金用途的正当合规性、交易敌手融资应具备的条件、担保措施 的正当有用性（如有）、担保物权属及价值等情况（如有）、投融资交易结构安排的合 法有用性、相信财产不断运用方式的正当合规性等各种内容以及投资东说念主应调研的内容 进行了充分的窥察和了解，并在此基础上细目相信财产的不断运用方式。相信设立之 前的对转让方、标的公司的尽责窥察和投后不断职责由委用东说念主负责，委用东说念主／受益东说念主 相容或担尽责窥察风险和投后不断风险。相信的设立、相信财产的运用对象、相信财 产的不断、运用和刑事包袱方式等事项，均由委用东说念主／受益东说念主自主决定。委用东说念主／受益东说念主 已明确明白本相信过甚项下基础资产的践诺情况，并明白本相信需签署交易文献的所 有内容，并还是审核同意本相信投融资需签署交易文献的整个内容，指定受托东说念主签署 关连交易文献并自觉承担相应风险。委用东说念主／受益东说念主认同转让方及标的公司的财务经 营情况，资信景况及还款才调，自觉承担相应风险。委用东说念主／受益东说念主负责《股权收益 权转让合同》等全部交易文献的签约操作并自担风险。受托东说念主不负责投资标的过甚基 础资产的不断，只进行账户分拨、清理分拨及提供或出具必要文献以配合委用东说念掌握理 相信财产等事务性不断，不承担积极主动不断职责，除此除外激励的各种风险均与受 托东说念主无关。 相信资金运用于受让转让方持有的标的股权收益权。具体事宜由受托东说念主根据委用东说念主／ 受益东说念主意愿及本合同规则另行与转让方签订《股权收益权转让合同》细目，委用东说念主／ 受益东说念主对前述《股权收益权转让合同》的内容王人备同意，委用东说念主为格式风险包袱承担 主体。本相信的基本要素如下： 让方签署的编号为“华鑫单信字 20221395 号—转让”的《股权收益权转让合同》的约 定为准。 日）算计。当出现本合同商定的相信终结情形时，本相信终结。 求优先以受托东说念主践诺支付的各期股权收益权转让价款格外额的金额过甚升值收益金额 （如有，具体升值收益金额以届时评估机构出具的评估陈说细目为准）之和四肢受让 价钱，肯求向受托东说念主优先受让股权收益权。 受托东说念主践诺支付的各期股权收益权转让价款格外额的金额过甚升值收益金额（如有， 具体升值收益金额以届时评估机构出具的评估陈说细目为准）之和四肢回购价钱，回 购受托东说念主理有的股权收益权。 权转让合同》商定的方式及金额为准。”   （2）对于上述商定的实施情况   鑫吴 122 号相信关连契约均已完成签署并收效，创享投资已于 2022 年 12 月 16 日 托福首期相信资金 2.6 亿元，并于 2023 年 2 月 23 日托福剩余相信资金 2.4 亿元，鑫吴 鑫吴 122 号相信受让横店控股平直持有的南华期货全部股权的改日收益权，横店控股 保留其持有的股权整个权及对应的表决权。   （1）具体条件商定   ①对于收益权的转让   “2 股权收益权转让 权及甲方因主见股权现款分成及送股、公积金转增、配股、拆分股权取得派生股权 （以下简称“派生股权”）的股权收益权并入本条所述转让标的，乙方无需就派生股权 的股权收益权另行支付转让价款。 除相应税费等必要支拨），包括但不限于甲方处置主见股权及派生股权后取得升值收益 （如有，具体升值收益金额以届时评估机构出具的评估陈说细目为准，下同）、甲方自 合同收效之日起取得的主见股权及派生股权取得分拨的股息、红利等。基于股权收益 权产生的收入内容包括但不限于： 标股权在职何情况下向第三方转让或者任何因处置主见股权所取得之升值收益；为避 免疑义，本款商定不影响本合同第 10.10 条对于甲方不得自行刑事包袱主见股权的商定； 权在职何情形下的卖出升值收益，以及在职何情况下向第三方转让或者因处置派生股 权所取得之升值收益； 剩余财产中的升值收益（如有）； 的规则或相信合同的商定，对外转让或以其他方式处置主见股权和派生股权，则乙方 享有处置股权所取得的全部升值收益的权力； 本转让陆续有用。”      ②对于价款的支付      “3 转让价款的支付 （小写：￥500，000，000.00 元），最终以乙方践诺支付的金额为准。      乙方不错分期支付转让价款，最终以乙方践诺支付的金额为准。 权转让价款：      两边一致同意并阐明，鄙人列条件全部得志的情况下，乙方支付后续第 N 期转让价 款： 下该期转让价款相应金额的相信资金； 持续真正、准确和无缺。 账户：……乙方将股权收益权转让价款支付至甲方指定的上述账户，即视为乙方还是 履行罢了股权收益权转让价款的支付义务，由此产生的甲方和其他第三方之间的债权 债务关系过甚他法律关系由甲方自行处分，与乙方无关。 之日，本合同项下的股权收益权转让完成，乙方即正当取得本合同第 2.1 款商定的全 部主见股权收益权。首期股权收益权转让价款划付日为股权收益权转让日。 日常营运资金的目的且适合国度关连法律法例的规则”    ③对于股权收益权的罢了    “5 股权收益权的罢了 权）的收益权，自股权收益权转让日（含当天）产生的股权收益款应归乙方整个。本 相信存续期间，甲方应将本合同第 2.1 款所述的股权收益权所产生的货币资金收入及 时划付至相信财产专户。”    （2）对于上述商定的实施情况    根据上述商定，华鑫相信代表鑫吴 122 号相信将首期股权收益权转让价款支付至 横店控股指定账户之日，《股权收益权转让合同》项下的股权收益权转让即完成，鑫吴    华鑫相信代表鑫吴 122 号相信于 2022 年 12 月 16 日向横店控股支付首期股权收益 权转让价款 2.6 亿元，于 2023 年 2 月 23 日向横店控股支付剩余股权收益权转让价款 款日（2022 年 12 月 16 日）取得对应南华期货股权的改日收益权。 润分拨的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现款红利 0.56 元（含税）。抑止 2022 年 持有的南华期货股权 2022 年度收益款项 23，806，770.4 元。2023 年 6 月 1 日，华鑫相信 向创享投资分拨第一批相信收益 23，030，161.19 元，2023 年 6 月 20 日，华鑫相信向创 享投资分拨第二批相信收益 776，609.21 元。 润分拨的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现款红利 0.66 元（含税）。抑止 2023 年 持有的南华期货股权 2023 年度收益款项 28，057，979.4 元。2024 年 5 月 29 日，华鑫信 托向创享投资分拨相信收益 28，057，979.4 元。 享素质慈善相信之相信合同》，商定由企业联合会四肢委用东说念主出资设立同鑫善行一号信 托。    （1）具体条件商定    ①对于相信目的    “第二条 相信目的    委用东说念主基于对受托东说念主的信任，自觉将其正当整个的财产委用给受托东说念主，由受托东说念主 按委用东说念主的意愿以我方的口头，为相信受益东说念主的利益进行不断、运用，通过本相信的 实施，由受托东说念主将相信财产有用用于如下慈善目的：将相信财产用于捐资办学、设立 优秀教师奖、设立优秀学生奖等素质公益关连慈善格式。”    ②对于相信期限及相信关连主体    “第三条 相信期限    本相信期限为不逾越 20 年，自慈善相信收效之日起动身点算计。但相信存续期间， 发生相信合同商定或者法律法例规则的相信终结情形时，本相信终结。    第四条 相信关连主体    本相信的委用东说念主为东阳市横店社团经济企业联合会，其基本信息如下：    称号（姓名）：东阳市横店社团经济企业联合会    住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号   委用东说念主委用华鑫国际相信有限公司为本慈善相信的受托东说念主，其基本信息如下：   称号：华鑫国际相信有限公司   住所：北京市西城区新华里 16 号院 2 号楼 102、202、302   委用东说念主同意礼聘相信监察东说念主，相信监察东说念主与受托东说念主须不存在关联关系。   本相信成速即，委用东说念主礼聘的相信监察东说念主基本信息如下：   称号（姓名）：北京不雅韬中茂讼师事务所   住所：北京市西城区金融大街 5 号新恢弘厦 B 座 19 层   本相信的复旧东说念主为宁波银行股份有限公司金华分行，复旧东说念主基本信息如下：   称号：宁波银行股份有限公司金华分行   住所：浙江省金华市双龙南街 1028 号新融大厦裙楼   本相信的慈善相信实施东说念主为东阳市横店文荣素质发展基金会，慈善相信实施东说念主基 本信息如下：   称号：东阳市横店文荣素质发展基金会   住所：浙江省金华市东阳市横店镇都督南街 138 号”   ③对于相信财产过甚托福   “第五条 相信财产过甚托福 可填写其他非货币资产） 的情形。本相信项下，相信财产的范围包括委用东说念主托福的慈善相信资金及受托东说念主按慈 善相信文献的规则对慈善相信资金不断、运用、刑事包袱或者其他情形而取得的各种资产 的总和。 托存续期间，于 2023 年过甚后各当然年度，每年应成立的相信财产畛域为不低于 500 万元东说念主民币；距本相信存续期限届满之日一个月前，本相信累计成立的相信财产畛域 为 20，000 万元东说念主民币。 财产不低于 100 万元东说念主民币托福至受托东说念主指定的相信财产专户；委用东说念主应当于 2023 年 过甚后各当然年度的 12 月 31 日前，股票融资将畴昔应成立的各期相信财产不低于 500 万元东说念主 民币托福至受托东说念主指定的相信财产专户；距本相信存续期限届满之日一个月前，委用 东说念主累计托福至受托东说念主指定的相信财产专户的相信财产应为 20，000 万元，受托东说念主指定的 相信财产专户如下……”   ④对于相信成立与收效   “本慈善相信应当自以下条件均取得得志时成立并收效：（1）本合同经委用东说念主与 受托东说念主签署收效时，本相信成立；（2）在北京市民政局完成备案时，本相信收效。”   ⑤对于受益东说念主   “第八条 受益东说念主范围、受益东说念主的选择、受益东说念主取得相信利益的方式和方法   本相信为慈善相信，受益东说念主是不与委用东说念主、受托东说念主过甚他关联方存在平直利益关 联过甚他猛烈关系的不特定主体。本相信的受益东说念主是得志本相信之相信目的而受益的 不特定社会群体。   （1）本相信设立“决策委员会”。慈善相信实施东说念主根据相信合同商定的相信目的 和受益东说念主范围拟定资助的慈善格式和受益东说念主及资助有筹办，提请慈善相信决策委员会审 批同意后实施。如出现选择的受益东说念主与委用东说念主存在猛烈关系等情形时，受托东说念主享有一 票否决的权力。   （2）受托东说念主根据慈善相信决策委员会的决议，通过慈善相信实施东说念主转折向拟资助 的慈善格式或受益东说念主支付相信利益，并作念好资金使用的监管和评估职责。慈善相信执 行东说念主应当实时向受托东说念主提交格式资金使用明细、关连原始把柄等过程贵寓及结项陈说。   （1）慈善相信决策委员会的产生   首届慈善相信决策委员会由受托东说念主召集组建，任期 5 年。慈善相信决策委员会成 员为 3 东说念主。东说念主员组成为委用东说念主、受托东说念主、慈善相信实施东说念主各指定 1 名代表担任委员。   （2）慈善相信决策委员会的职责   ①选择慈善相信受益东说念主；   ②批准慈善相信年度慈善支拨筹办与投资不断筹办。   （3）慈善相信决策委员会议事法则   决策委员会实行一东说念主一票制，决策事项须经全体委员一致同意后通过，决策委员 会决议应以书面方式作出。   除本合同另有商定，本慈善相信项下相信利益均以资金或什物方式运用于适合慈 善相信目的的受益东说念主。   受托东说念主根据慈善相信决策委员会决定，将相信利益以资金或什物方式托福给慈善 相信实施东说念主，由慈善相信实施东说念主平直支付给受益东说念主等方式罢了慈善支拨。   受托东说念主以扣除本慈善相信项下应由相信财产承担的各项相信税费、相信报酬等其 他用度，以及对第三东说念主欠债后的相信财产余额为限向受益东说念主分拨相信利益。   若因第十七条情形发生导致相信终结，且仍有剩余相信财产的，则经慈善相信决 策委员会审议通过，原备案的民政部门批准，受托东说念主应当将相信财产用于与原慈善目 的周边似的目的，或者将相信财产回荡给具有近似目的的其他慈善相信或者慈善组织。”   ⑥对于相信财产的不断、运用和刑事包袱   “第九条 相信财产的不断、运用和刑事包袱 以根据需要委用他东说念主代为处理相信事务，但受托东说念主应尽富有的监督义务，并对他东说念主处 理慈善相信事务的步履承担包袱。受托东说念主将慈善相信事务委用他东说念主代理而向他东说念主支付 的报酬，在其相信报酬中列支。 户进行；受托东说念主将本相信项下的相信财产与其他相信财产分别不断、分别记账；受托 东说念主不得将相信财产归入其固有财产或使相信财产成为其固有财产的一部分。 责。本相信存续期间，复旧东说念主有紧要溺职步履的，不错更换复旧东说念主。 运作，将相信财产运用于银行进款、政府债券、中央银行单子、金融债券和货币商场 基金等低风险资产。”   （2）对于上述商定的实施情况   同鑫善行一号相信关连契约均已签署收效并完成备案，企业联合会已于 2022 年 托收益全部托福给企业联合会。根据企业联合会出具的说明，企业联合会后续将主要 以创享投资托福的来自鑫吴 122 号相信的收益四肢托福同鑫善行一号相信的资金起原。 付给企业联合会。   二、刊行东说念主控股股东关连收益权转让是否对刊行东说念主抑止权镇定产生影响   鑫吴 122 号相信及同鑫善行一号相信合同及横店控股与华鑫相信签订的《股权收 益权转让合同》不存在对横店控股四肢刊行东说念主股东期骗投票权、表决权等权力的限定。 横店控股仅转让其持有的刊行东说念主股权的收益权，且横店控股亦保留其持有的股权整个 权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合会的践诺抑止东说念主身 份保持不变，关连收益权转让对刊行东说念主抑止权镇定不组成影响。   三、中介机构核查看法   （一）保荐机构核查看法   保荐机构实施了以下核查步调： 托合同，了解关连相信筹办的具体内容、受益情面况、相信收益分拨方式等，核查是 否商定收益权的再转让，是否存在其他利益安排，是否涉过甚他股东权益； 安排在公司治理步调方面的合规性； 鑫善行一号相信的备案回执，核查关连相信筹办设立运行的正当合规情况； 行转账活水，核查关连相信筹办的实施情况。   经核查，保荐机构以为： 筹办，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈功德业”的宗旨，并践行“共创共有共富 分享”理念，以刊行东说念主股权的改日收益权开展慈善公益事迹，抑止本答复出具日，鑫 吴 122 号相信以及同鑫善行一号相信均已完成设立； 理念。鑫吴 122 号相信的受益东说念主为创享投资，该相信项下的相信利益全部由相信受益 东说念主创享投资享有；同鑫善行一号相信的受益东说念主为得志该相信之相信目的而受益的不特 定社会群体，该相信项下的相信利益以资金或什物方式托福给相信实施东说念主，由相信执 行东说念主以平直支付受益东说念主等方式罢了慈善支拨。鑫吴 122 号相信及同鑫善行一号相信均 已办理预登记及驱动登记，同鑫善行一号相信已完成慈善相信备案，关连相信筹办设 立运行正当合规； 之外不存在其他利益安排，未商定关连权益的再转让，亦不涉过甚他股东权益；   （二）刊行东说念主讼师核查看法 筹办，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈功德业”的宗旨并践行“共创共有共富共 享”理念，以刊行东说念主股权的改日收益权开展慈善公益事迹，抑止《补充法律看法书》 出具日，鑫吴 122 号相信以及同鑫善行一号相信均已完成设立； 益、慈功德业”的宗旨并践行“共创共有共富分享”理念。鑫吴 122 号相信的受益东说念主 为创享投资，该相信项下的相信利益全部由相信受益东说念主创享投资享有；同鑫善行一号 相信的受益东说念主为得志该相信之相信目的而受益的不特定社会群体，该相信项下的相信 利益以资金或什物方式托福给相信实施东说念主，由相信实施东说念主以平直支付受益东说念主等方式实 现慈善支拨。鑫吴 122 号相信及同鑫善行一号相信均已办理预登记及驱动登记，同鑫 善行一号相信已完成慈善相信备案，关连相信筹办设立运行正当合规； 之外不存在其他利益安排，未商定关连权益的再转让，亦不涉过甚他股东权益；    根据陈诉材料，1）刊行东说念主营业收入分别为 991，523.02 万元、1，051，479.67 万元和 额法阐明的配套贸易收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公 司收入，则公司营业收入分别为 71，071.63 万元、99，265.37 万元 和 95，391.12 万元。2）                                                          公 司各期概述毛利率分别为 1.22%、 毛利率分别为 17.01%、 业务毛利率波动较大。3）各期公司的净利润分别为 9，259.16 万元、24，260.27 万元和 为 498，303.11 万元、494，753.16 万元、125，120.86 万元。    请刊行东说念主说明：（1）按总额法算计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年 发生大幅下滑的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等上 涨是否具备可持续性；（2）量化分析总额法及净额法下概述毛利率 2022 年较 2021 年变 动趋势相背的合感性，与同行业可比公司变动是否一致；（3）财富不断业务毛利率持 续为负、风险不断业务毛利率波动较大的原因，境外金融工功课务 2022 年毛利率较                （4）2022 年净利润变动与营业收入不一致的原因，事迹 波动与行业趋势是否相符；各期净利润与筹办行动产生的现款流量净额相反较大、    请保荐机构和陈诉管帐师核查并发标明确看法。    答复：    一、按总额法算计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑 的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等高涨是否具备可 持续性    （一）按总额法算计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下 滑的原因 如下表所示：                                                         单元：万元           格式            2022 年度        2021 年度        2020 年度 贸易                        588，704.03     961，142.39     908，565.47 投资素质培训收入                      290.75        397.63         348.14 期货+保障返还收入                     222.96        677.41        4，147.04 房租物业收入                         79.35         69.33          39.84 库务收入                           96.64        211.80         227.19 其他                            938.45        595.08         871.57           共计              590，332.17     963，093.64     914，199.26 的收入。2022 年度，刊行东说念主贸易收入的下跌主要系刊行东说念主磋商到外部宏不雅环境不细目 性加重，主动抑止风险不断业务下的基差贸易业务畛域所致，具体原因如下： 收复阶段，导致与分娩终点套的基差贸易业务需求也减少，从而导致刊行东说念主基差贸易 业务配套的贸易收入下跌。此外，在宏不雅经济场地迫害乐不雅的情况下，下旅客户出现 信用风险的可能性将会提高，刊行东说念主基于多方面的信息和情况作出概述判断，主动降 低了基差贸易业务的畛域，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下跌； 使得开展基差贸易的商场风险加大，公司在业务契机减少的情况下，有签订地减少基 差贸易业务畛域，使得基差贸易业务配套的贸易收入下跌。      要而言之，上述原因存在合感性，同期概述磋商该类业务贸易收入和成本，2022 年度总额法核算下刊行东说念主的风险不断业务的毛利率为 0.80%，毛利率较低，因此其他 业务收入畛域的下跌对刊行东说念主盈利水平影响较小，不会对刊行东说念主的财务情况产生紧要 不利影响。   （二）2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等高涨是否具备 可持续性   陈说期内，刊行东说念主主要通过横华国际过甚子公司开展境外金融工功课务。2021 年 度及 2022 年度，横华国际收入及成本情况如下：                                                       单元：万元          格式                  2022 年度              2021 年度 营业收入                               23，110.39            11，082.46 其中：手续费净收入                              9，832.21             7，887.91 利息净收入                              13，546.79                1，910.23 营业成本                                   9，876.39         10，260.54 其中：业务及不断费                              9，942.71             9，851.46 信用减值损失                                   -86.15              387.12 上升以及境外进款利率水平提高所致。抑止 2022 年末，公司境外金融工功课务中证券、 期货及外汇等经纪业务客户权益总额为 118.85 亿港币，同比增长 44.64%。公司境外布 局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等世界金融中心领有持牌金融 机构，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MGEX 和 ICE-US 等交易所清 算会员阅历，持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的金融办事，且能更好的 保障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全。陈说期内，公司稳步提高公司各项 境外业务畛域，具备自己的中枢竞争力。依托上述竞争上风，公司 2022 年境外经纪业 务客户权益畛域大幅增长。   此外，公司 2022 年度境外进款利率水平提高，举例受 2022 年 3 月动身点好意思元相连 加息影响，好意思联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%高涨至 4.25%-4.5%。公司持有较多境外 保证金进款，受好意思元加息影响，公司依期进款利率同步提高，公司境外业务利息净收 入大幅提高。   境外金融工功课务营业成本主要为东说念主力成本，在东说念主员数目相对镇定情况下，刊行 东说念主营业成本基本镇定，因此 2022 年刊行东说念主在境外金融工功课务营业成本复旧镇定的同 时营业收入大幅提高，进而导致境外金融工功课务的利润大幅提高，毛利率上升。 务取得的成效。抑止当今，刊行东说念主已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际 化都市布局，隐敝亚洲、北好意思、欧洲三大时区，罢了 24 小时交易，而且具备期货、证 券、资管、外汇执照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同期，公司取得了 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME 等交易所的清明白员，形成了为“走出去” 中国企业办事的独有竞争上风。   在具备上述竞争上风的前提下，联接刊行东说念主在境外金融工功课务的持续插足，上 述境外业务具有永恒发展可持续性。同期，刊行东说念主亦充分结实到寰球展业靠近着政事、 经济、文化等多方面身分带来的不细目性，进而导致刊行东说念主境外事迹产生波动的风险， 刊行东说念主已在召募说明书“第三节 风险身分”之“一、与刊行东说念主关连的风险”之“（一） 与公司筹办和业务关连的风险”之“7、境外金融工功课务波动风险”进行充分暴露。   二、量化分析总额法及净额法下概述毛利率 2022 年较 2021 年变动趋势相背的合 感性，与同行业可比公司变动是否一致 额法下的概述毛利率分别为 34.15%和 30.98%。2022 年度较 2021 年度，刊行东说念主总额法 下的概述毛利率小幅上升，净额法下概述毛利率小幅下跌，基本保持稳重。   （一）刊行东说念主总额法下 2022 年度概述毛利率上升的原因 小幅度增长，刊行东说念主总额法下各种业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：                                                              单元：万元，%         格式                       收入            毛利率          收入            毛利率      期货经纪业务           53，570.35       22.83     65，462.96        38.44      财富不断业务            6，060.32      -19.11       3，737.37       -68.56   风险不断业务（总额法）        599，051.99        0.80    970，493.85         1.01     境外金融工功课务          23，110.39       57.26     11，153.44         7.12       其他业务              479.74            -        632.06             -         共计           682，272.79        4.33   1，051，479.67        3.22   根据上表可知，2022 年度总额法下刊行东说念主毛利率小幅度增长有以下两点原因： 亿元，分别占总额法下营业收入的 92.30%、87.80%，占比较高；2022 年度刊行东说念主风 险不断业务收入较上年度下跌 37.14 亿元，畛域下跌较着。2021 年度及 2022 年度，发 行东说念主风险不断业务毛利率分别为 1.01%、0.80%，总额法下的概述毛利率分别为 3.22%、 不断业务收入对于概述毛利率起到较着的摊薄效应。2022 年度刊行东说念主风险不断业务收 入下跌，使得上述摊薄效应削弱。 额法算计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等高涨是否具备可持续性”之 “（二）2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等高涨是否具备可 持续性”。   （二）刊行东说念主净额法下 2022 年度概述毛利率下跌的原因 体保持镇定，刊行东说念主净额法下各种业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：                                                     单元：万元，%          格式                       收入            毛利率       收入           毛利率         期货经纪业务        53，570.35      22.83    65，462.96     38.62         财富不断业务         6，060.32      -19.11    3，737.37     -68.56    风险不断业务（净额法）        12，170.32      39.21    18，279.55     53.38     境外金融工功课务          23，110.39      57.26    11，153.44      7.12          其他业务            479.74           -     632.06           -          共计           95，391.12      30.98    99，265.37     34.15   根据上表可知，2022 年度净额法下刊行东说念主毛利率小幅波动有以下两点原因： 期货经纪业务收入分别为 6.55 亿元、5.36 亿元，分别占净额法下营业收入的 65.95%、 定程度的下跌，主要原因为：    （1）2022 年度，刊行东说念主期货经纪业务受到期货商场活跃度及期货业务综持续 费率下跌影响。根据中期协数据统计，2022 年，国内期货商场成交 67.68 亿手和 收入由 2021 年的 314.98 亿元下跌至 233.75 亿元。    （2）2022 年度，刊行东说念主期货经纪业务中手续费率较高的商品期货代理交易金额 占比下跌。2022 年度，商品期货代理交易金额较 2021 年度下跌 0.4 万亿元，金额占比 由 76.39%下跌至 69.02%。2022 年度，手续费率较低的金融期货代理交易金额较 2021 年度上升 1.11 万亿元，占比提高至 30.98%。 刊行东说念主风险不断业务（净额法）的毛利率分别为 53.38%、39.21%，呈现一定程度的下 降趋势，主要原因为：2022 年度，受宏不雅经济波动等多方面身分影响，巨额商品商场 行情反复波动，使得基差波动较大，基差贸易合座存在较大的商场风险，导致刊行东说念主 的基差贸易毛利率下滑。    此外，刊行东说念主净额法下 2022 年度境外金融工功课务毛利率较 2021 年度有较大幅 度的增长，一定程度对消了期货经纪业务和风险不断业务毛利率下跌的部分影响。综 上，刊行东说念主 2022 年度净额法下毛利率小幅度下跌存在合感性。    （三）同行可比公司情况    公司登第了 A 股上市期货公司四肢刊行东说念主的同行可比公司，2021 年度、2022 年度 概述毛利率情况如下表所示：  序号       公司称号        概述毛利率       概述毛利率        概述毛利率      概述毛利率                       （总额法）       （净额法）        （总额法）      （净额法）   刊行东说念主同行可比公司均未暴露 2022 年度净额法下的概述毛利率，2022 年度同行 可比公司总额法下的概述毛利率均呈现下跌趋势。相较于同行业可比公司，刊行东说念主境 外金融工功课务具有竞争上风，2022 年度毛利率大幅度上升，详见本题之“一、按总 额法算计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等高涨是否具备可持续性”之 “（二）2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等高涨是否具备可 持续性”。2022 年度，刊行东说念主境内业务的概述毛利率情况与同行业趋势基本保持一致。   三、财富不断业务毛利率持续为负、风险不断业务毛利率波动较大的原因，境外 金融工功课务 2022 年毛利率较 2021 年发生大幅增多的原因   （一）财富不断业务毛利率持续为负的原因   陈说期各期，净额法下的财富不断业务营业收入情况如下所示：                                                                            单元：万元，%   业务类型              金额           占比           金额               占比            金额           占比 财富不断业务      6，822.04       5.04         9，013.35         6.97         6，060.32       6.35   陈说期各期，刊行东说念主财富不断业务收入占营业收入比例分别为 6.35%、6.97%和 况如下所示：                                                                            单元：万元，%   格式              金额            占比                金额            占比            金额        占比 营业收入           6，822.04     100.00           9，013.35        100.00     6，060.32   100.00 营业成本           7，156.85     104.91           9，932.13        110.19     7，218.32   119.11 其中：职工薪 酬   注：占比算计的分母均为刊行东说念主财富不断业务营业收入。   当今刊行东说念主财富不断业务仍处于发展阶段，在公司合座收入组成中占比仍较低。 财富不断业务成本中主若是该条业务线的职工薪酬，公司财富不断业务收入暂无法覆 盖较高手力成本。2024 年度，刊行东说念主基于商场行情，从风险不断角度，对财富不断业 务进行了一定的畛域抑止，诚然合座收入畛域有所下跌，然而耗费显赫收窄，其中   （二）风险不断业务毛利率波动较大的原因   陈说期各期，净额法下的公司风险不断业务的毛利率分别为 39.21%、-57.93%和                                                                  单元：万元，%       格式                                                      变动比率              金额         变动比率（同比）                金额                          金额                                                               （同比） 风险不断业务营业 收入（净额法） 风险不断业务营业 成本（净额法） 毛利率                                 7.54                        -57.93       39.21   陈说期各期，刊行东说念主风险不断业务营业成本（净额法）分别为 7，398.89 万元、 率波动主要受营业收入波动影响所致。陈说期各期，刊行东说念主净额法下风险不断业务收 入和成本的具体情况如下表所示：                                                                  单元：万元，%       格式                金额        占比          金额           占比            金额           占比 营业收入        12，768.88    100.00      4，519.83        100.00    12，170.32    100.00 其中：场外衍生品业 务收入 基差贸易收入       2，918.15      22.85     3，175.10         70.25     2，691.77     22.12 作念市业务收入        -842.34      -6.60    -1，681.22        -37.20     6，641.52     54.57 营业成本        11，805.96      92.46     7，137.95        157.93     7，398.89     60.79   注：公司风险不断子公司南华老本财务报表中的利息支拨与利息收入合并为利息净收入（为 负数），在合并报上层面四肢营业收入组成部分列示。   陈说期各期，公司场外衍生品业务收入分别为 2，834.46 万元、2，840.77 万元和 权、互换、远期等场外衍生品的同期，利用期货合约、场内期权、股票等金融器具进 行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在匡助投资者不断风险的同期，取得包括 场外衍生品在内的组合交易收益。公司 2023 年场外衍生品业务收入为 2，840.77 万元， 同比保持镇定。公司 2024 年场外衍生品业务收入为 7，027.14 万元，较 2023 年同期 有所上升，主要原因为 2024 年商品类商场波动率弧线较为恰当，导致商品类业务损益 镇定，收入有所提高。   报 告 期 各 期 ， 发 行 东说念主 基 差 贸 易 收 入 分 别 为 2，691.77 万 元 、3，175.10 万 元 和   作念市业务的盈利模式是南华老本根据交易所的要求，同期提供所作念市品种的买卖 两边的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华老本作念市 业务一定的手续费减收。南华老本通过取得买卖价差和交易所手续费减收等补贴取得 收益。   陈说期各期，刊行东说念主作念市业务收入分别为 6，641.52 万元、-1，681.22 万元和-842.34 万元， 2023 年度，刊行东说念主作念市业务收入较 2022 年同比有所下滑的主要原因为跟着作念 市商数目增多，在交易所作念市商淘汰轨制下，作念市业务竞争日益热烈，且靠近硅谷银 行歇业等顶点商场行情，短时期内商场的较快波动对公司作念市业务产生负面影响。 里面管控，积极缩小风险事件发生概率；持续优化调节作念市策略，推动业务的稳重运 行。   为确保作念市业务稳重开展，公司已设立完备的作念市业务风控措施，业务开展过程 中严格解任风险敞口阈值不断，依靠作念市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等 进行实时监控和分析，一朝格外波动逾越预设的风险限定，即会采取相应的风控措施。      （三）境外金融工功课务 2022 年毛利率较 2021 年发生大幅增多的原因 额法算计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等高涨是否具备可持续性”之 “（二）2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高涨的原因，该等高涨是否具备可 持续性”。     四、2022 年净利润变动与营业收入不一致的原因，事迹波动与行业趋势是否相符； 各期净利润与筹办行动产生的现款流量净额相反较大、2022 年筹办行动产生的现款流 量净额大幅下跌的合感性     （一）2022 年净利润变动与营业收入不一致的原因，事迹波动与行业趋势是否相 符 呈现一定程度下跌；净利润分别为 24，260.27 万元和 24，591.25 万元，基本保持镇定， 净利润和营业收入变动标的不一致，具体情况如下：                                                                    单元：亿元           分类            公司简称                                        金额       同比        金额        同比                        瑞达期货             21.06    -1.03%    21.28    58.57% A 股上市期货公司（刊行东说念主除外）       永安期货            347.75    -8.10%   378.42    48.58%                        弘业期货             15.28    -6.83%    16.40     5.06%                中位数                      21.06   -6.83%     21.28    48.58%                南华期货                     68.23   -35.11%   105.15     6.05% 势一致。2021 年、2022 年，公司营业收入分别为 1，051，479.67 万元和 682，272.79 万元。 公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险不断业务触及 的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务触及的贸易成本同步波动。概述磋商该类 业务贸易收入和成本，该类业务畛域的变化对公司利润影响较小。若剔除风险不断业 务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，2021 年、2022 年，公司营业收 入为 99，265.37 万元和 95，391.12 万元，基本保持镇定。     相较于同行业上市可比公司，刊行东说念主 2022 年度总额法下营业收入降幅较大，主要 系刊行东说念主磋商到外部宏不雅经济环境不细目性加重，主动抑止基差贸易业务畛域所致， 具体原因如下： 收复阶段，导致与分娩终点套的基差贸易业务需求也减少，从而导致刊行东说念主基差贸易 业务配套的贸易收入下跌。此外，在宏不雅经济场地迫害乐不雅的情况下，下旅客户出现 信用风险的可能性将会提高，刊行东说念主基于多方面的信息和情况作出概述判断，主动降 低了基差贸易业务的畛域，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下跌； 使得开展基差贸易的商场风险加大，公司在业务契机减少的情况下，有签订地减少基 差贸易业务畛域，使得基差贸易业务配套的贸易收入下跌。                                                                   单元：万元       分类         公司简称                              金额         同比             金额          同比                  瑞达期货       29，388.46      -41.65%    50，364.21    102.39% A 股上市期货公司（刊行东说念主                  永安期货       67，248.52      -48.53%   130，655.44      14.01% 除外）                  弘业期货        1，238.19      -84.56%     8，021.15      20.94%            中位数              29，388.46   -48.53%       50，364.21      20.94%         南华期货                24，591.25       1.36%     24，260.27    162.01% 降，变动趋势不同，主要原因为刊行东说念主境外业务开展具备独有的竞争上风，2022 年度 利润大幅增长。刊行东说念主的同行业可比上市公司 2022 年度境外业务开展情况如下： 营业收入为 2.05 亿元，同比增长 3.05%； 增长 14.80%，国际金融证券业务权益同比增长 383.37%，国际资管基金不断畛域同比 增长 6.22%，但弘业期货未拆分其境外业务收入； 入仅为 156.79 万元，畛域较小，与刊行东说念主可比性较弱。   相较于同行业可比上市公司，公司境外布局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、 新加坡、伦敦等世界金融中心领有持牌金融机构，并具有 HKEX、CME Group、SGX、 LME、GME、MGEX 和 ICE-US 等交易所清明白员阅历，持续为“走出去”的中国企业 和机构提供配套的金融办事，且能更好的保障中资企业和机构的资金安全和金融信息 安全。陈说期内，公司稳步提高公司各项境外业务畛域，具备自己的中枢竞争力。截 至 2022 年末，公司境外金融工功课务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为    此外，刊行东说念主 2022 年度境外进款利率水平提高，举例受 2022 年 3 月动身点好意思元连 续加息影响，好意思联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%高涨至 4.25%-4.5%。由于以上原因， 公司该年度境外业务利息净收入大幅提高。 度上升，除上述境外金融工功课务收入及利润大幅上升外，刊行东说念主所得税用度较 2021 年有所下跌。 如下：                                                             单元：万元            格式                        2022 年度            2021 年度 三、营业利润（耗费以“-”号填列）                         29，554.88          33，901.83 加：营业外收入                                        438.07              14.24 减：营业外支拨                                        509.62             654.93 四、利润总额（耗费总额以“-”号填列）                       29，483.34          33，261.14 减：所得税用度                                    4，892.09           9，000.87 五、净利润（净耗费以“-”号填列）                         24，591.25          24，260.27 行东说念主境外金融工功课务收入占比大幅增长，同期占境外金融工功课务收入比例较高的 香港银行利息收入为免税收入，因此刊行东说念主所得税用度较上年度有一定程度下跌。    要而言之，刊行东说念主 2022 年刊行东说念主营业收入下滑的情况下，净利润基本保持镇定具 备合感性。    （二）各期净利润与筹办行动产生的现款流量净额相反较大、2022 年筹办行动产 生的现款流量净额大幅下跌的合感性    陈说期各期，刊行东说念主筹办行动产生的现款流量净额分别为 125，120.86 万元、      陈说期各期，刊行东说念主筹办行动现款流量的组成及变动情况如下表所示：                                                                      单元：万元           格式                   2024年度             2023年度             2022年度 筹办行动产生的现款流量： 销售商品、提供劳务收到的现款                  563，345.98         610，711.71         664，767.30 收取利息、手续费及佣金的现款                  115，659.63         103，987.88          65，070.07 代理买卖证券收到的现款净额                   12，310.05                    -          2，167.32 收到的税费返还                             213.87               1.28            572.61 收到其他与筹办行动相关的现款              1，210，903.74           374，649.20         195，079.19 筹办行动现款流入小计                  1，902，433.27          1，089，350.07        927，656.49 购买商品、接受劳务支付的现款                  571，785.06         607，500.64         656，020.02 支付利息、手续费及佣金的现款                      722.50           2，633.55           2，703.43 支付给职工以及为职工支付的现款                 42，373.05           38，581.21          35，920.39 以现款支付的业务及不断费                    29，095.16           25，661.62          23，588.04 支付的各项税费                           9，691.65           7，820.38          12，052.23 代理买卖证券支付的现款净额                         20.01         14，252.75                  - 支付其他与筹办行动相关的现款                  62，539.57           15，101.86          72，251.53 筹办行动现款流出小计                      716，227.00         711，552.02         802，535.64 筹办行动产生的现款流量净额               1，186，206.27           377，798.05         125，120.86      由上表可知，陈说期各期刊行东说念主筹办行动产生的现款流量净额主要来自于其他与 筹办行动相关的现款流量净额（收到其他与筹办行动相关的现款-支付其他与筹办行动 相关的现款）。陈说期各期，刊行东说念主其他与筹办行动相关的现款流量净额分别为 流量净额的 98.17%、95.17%和 96.81%。      陈说期各期，刊行东说念主收到的其他与筹办行动相关的现款明细情况如下表所示：                                                                      单元：万元            格式                   2024 年度            2023 年度           2022 年度 客户出入金净额                          1，207，333.02        371，551.62       122，158.39 收到的房租及物业费                                     -                  -        86.49 收到的交易所奖励款及培训收入                        1，726.23         1，283.43         1，273.31 往复款                                           -                  -     70，271.58 收到的财政资助款                                 91.24         1，255.99          872.36 其他                                    1，753.26           558.17          417.07              格式                  2024 年度          2023 年度         2022 年度              共计                   1，210，903.74      374，649.20      195，079.19      陈说期各期，刊行东说念主支付的其他与筹办行动相关的现款明细情况如下表所示：                                                                    单元：万元         格式             2024 年度             2023 年度               2022 年度 存入交易所保证金净额                 60，087.82             11，528.54           70，270.23 垫付保费                          878.54               160.23              240.40 往复款                           788.23              3，004.92                  - 其他                            784.97               408.17             1，740.89         共计                 62，539.57             15，101.86           72，251.53      由上可知，陈说期各期刊行东说念主收到的其他与筹办行动相关的现款明细中主要为客 户出入金净额，分别为 122，158.39 万元、374，649.20 万元和 1，207，333.02 万元，占比 分别为 62.62%、99.17%和 99.71%；陈说期各期刊行东说念主支付的其他与筹办行动相关的 现款明细中主要为存入交易所保证金净额，分别为 70，270.23 万元、11，528.54 万元和      由于刊行东说念主地方的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金净额 是影响筹办行动现款流量的主要身分，同期此类现款流量净额与刊行东说念主当期净利润的 平直关联性较低，因此刊行东说念主筹办行动产生的现款流量净额与净利润相反较大存在商 业合感性。 筹办行动产生的现款流量净额产生波动的主要原因为该年度刊行东说念主客户出入金净额较 上年度下跌且刊行东说念主存入交易所保证金净额保持镇定。 宏不雅政策及证券期货商场影响，客户权益增幅放缓。2022 年度，国内期货商场成交 末，刊行东说念主客户权益分别为 1，766，935.41 万元、2，483，653.42 万元及 2，750，579.36 万元， 户权益增幅同比下跌，导致筹办行动现款流入下跌。    磋商到刊行东说念主期货行业的行业特殊性，刊行东说念主 2022 年度筹办行动产生的现款流量 净额波动的原因具备交易合感性。    五、中介机构核查看法    （一）保荐机构核查看法    保荐机构实施了以下核查措施： 访谈公司财务部门负责东说念主，了解行业政策、筹办模式、境表里业务等变化情况，分析 毛利率波动、营业收入波动、净利润与筹办行动产生的现款流量净额相反较大的原因 及合感性； 可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析； 变动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致；    经核查，保荐机构以为： 主要为刊行东说念主磋商到外部宏不雅环境不细目性加重，主动抑止风险不断业务下的基差贸 易业务畛域。2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户 权益畛域上升以及好意思元加息影响所致，公司境外业务发展具有永恒可持续性，同期公 司亦充分签订到寰球展业靠近着政事、经济、文化等多方面身分带来的不细目性，因 此已于召募说明书暴露“境外金融工功课务波动风险”； 较低的风险不断业务畛域下跌较着；（2）境外金融工功课务的毛利率上升。刊行东说念主净 额法下 2022 年度概述毛利率下跌的主要原因为：（1）刊行东说念主期货经纪业务的毛利率有 所下跌；（2）刊行东说念主净额法下的风险不断业务的毛利率有所下跌。除刊行东说念主境外金融 工功课务较同行业可比公司具有较大竞争上风外，刊行东说念主 2021 年度、2022 年度总额 法下的概述毛利率波动趋势与同行业上市公司一致。 期内，公司财富不断业务毛利率稳步提高，其中 2024 年毛利率为-4.91%，耗费比例较 陈说期初已大幅度收窄。陈说期内，刊行东说念主风险不断业务营业成本（净额法）基本保 持镇定，风险不断业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。 不细目性加重，主动抑止基差贸易业务畛域。刊行东说念主 2022 年度净利润上升的主要原因 为：（1）刊行东说念主境外金融工功课务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2） 占境外金融工功课务收入比例较高的香港银行利息收入为免税收入，因此所得税用度 较上年度有一定程度下跌。刊行东说念主各期净利润与筹办行动产生的现款流量净额相反较 大的主要原因为刊行东说念主地方的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证 金净额是影响筹办行动现款流量的主要身分，同期此类现款流量净额与刊行东说念主当期净 利润的平直关联性较低。刊行东说念主 2022 年度筹办行动产生的现款流量净额大幅下跌主要 原因为该年度刊行东说念主客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下跌。   （二）管帐师核查看法   刊行东说念掌握帐师实施了以下核查步调： 务部门、财务部门负责东说念主，了解行业政策、筹办模式、境表里业务等变化情况，分析 毛利率波动、营业收入波动的原因及合感性； 可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析； 动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致； 公司收入的真正性； 生的现款流量净额相反较大的原因。   经核查，刊行东说念掌握帐师以为： 要为公司磋商到外部宏不雅环境不细目性加重，主动抑止风险不断业务下的基差贸易业 务畛域。2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户权益 畛域上升以及好意思元加息影响所致，公司境外业务发展具有永恒可持续性； 低的风险不断业务畛域下跌较着；（2）境外金融工功课务的毛利率上升。公司净额法 下 2022 年度概述毛利率下跌的主要原因为：（1）公司期货经纪业务的毛利率有所下跌； （2）公司净额法下的风险不断业务的毛利率有所下跌。除公司境外金融工功课务较同 行业可比公司具有较大竞争上风外，公司 2021 年度、2022 年度总额法下的概述毛利 率波动趋势与同行业上市公司一致。 内，公司财富不断业务毛利率稳步提高，其中 2024 年毛利率为-4.91%，耗费比例较报 告期初已大幅度收窄。陈说期内，公司风险不断业务营业成本（净额法）基本保持稳 定，风险不断业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。 定性加重，主动抑止基差贸易业务畛域。公司 2022 年度净利润上升的主要原因为：（1） 刊行东说念主境外业务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2）公司境外利息收入 免所得税，所得税用度下跌。公司各期净利润与筹办行动产生的现款流量净额相反较 大的主要原因为公司地方的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金 净额是影响筹办行动现款流量的主要身分，同期此类现款流量净额与刊行东说念主当期净利 润关联性较低。公司 2022 年度筹办行动产生的现款流量净额大幅下跌主要原因为该年 度刊行东说念主客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下跌。      根据陈诉材料，陈说期各期末公司交易性金融资产分别为 152，403.61 万元、 和银行明白产品。      请刊行东说念主说明：（1）债务器具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险景况， 是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分；（2）权益器具投资中资管 筹办、股票、明白产品和基金各种投资的情况，穿透至底层资产的具体情况，是否存在 负约风险，减值准备计提是否充分；（3）2022 年末交易性金融资产余额大幅增多的原 因。      请保荐机构和陈诉管帐师核查并发标明确看法。      答复：      一、债务器具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险景况，是否存在兑付、 投资等方面风险，减值准备计提是否充分      抑止 2024 年末，公司持有债务器具投资明细如下：                               数目      期末公允价值         格式        代码                                       公开商场信息检索查询风险                              （张）       （万元） IEF-2            262006208     1                7，622.02   未发现负面舆情 IEF-2            09248U700     1                7，669.35   未发现负面舆情 IEF-2            4812C0670     1              10，876.29    未发现负面舆情 IEF-2            38141W273     1              11，104.71    未发现负面舆情 IEF-2            25160K207     1              14，497.50    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797MZ7     1                4，315.76   未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NS2     1                1，428.84   未发现负面舆情 Treasury Bills   912797MZ7     1              14，382.21    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NK9     1              14，324.26    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NR4     1              17，875.88    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NH6     1              28，693.35    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NS2     1                3，215.06   未发现负面舆情         合 计                                   136，005.23      抑止 2023 年末，公司持有债务器具投资明细如下：                                     数目         格式            代码                       期末公允价值（万元）               公开商场信息检索查询风险                                    （张） PR协力01                    152035     5，430                     22.87    未发现负面舆情 PRG安吉1                    127806     2，000                       8.65   未发现负面舆情                                                                         已停牌，账面价值已按照预                                                                         计现款偿付比例调减 IEF-2              38141W273               1                20，022.67   未发现负面舆情 IEF-2               262006208              1                20，141.35   未发现负面舆情 IEF-2               4812C0670              1                20，146.28   未发现负面舆情 IEF-2               09248U700              1                20，184.86   未发现负面舆情 IEF-2               25160K207              1                20，190.09   未发现负面舆情 Treasury Bills     912797HZ3               1                10，619.49   未发现负面舆情 Treasury Bills      912797JD0              1                14，100.79   未发现负面舆情 Treasury Bills      912797JH1              1                24，577.58   未发现负面舆情 Treasury Bills     912797FW2               1                28，368.63   未发现负面舆情 Treasury Bills     912797GC5               1                28，339.31   未发现负面舆情         共计                                                 206，743.12      抑止 2022 年末，公司持有债务器具投资明细如下：     格式           代码        数目（张）               期末公允价值（万元）               公开商场信息检索查询风险 PR包头02           127572            2，000                       8.35     未发现负面舆情   格式     代码       数目（张）        期末公允价值（万元）              公开商场信息检索查询风险 PR马高投    127329       8，000                   16.06    未发现负面舆情 PR瀚瑞01   127479      10，000                   20.66    未发现负面舆情 PR太新01   127432         490                     1.01   未发现负面舆情 PR丹投资    127386      15，300                   31.69    未发现负面舆情 PR三明国    127474       3，500                   14.75    未发现负面舆情 PR开福01   127384       1，110                     2.31   未发现负面舆情 PR鸠江债    127412       1，690                     3.48   未发现负面舆情 PR枝江01   127373       8，000                   16.74    未发现负面舆情                                                        已停牌，账面价值已按照瞻望                                                        现款偿付比例调减   共计                                       51，699.57    公司陈说期内的债务器具投资主要投资内容为二级商场债券，2022 年末、2023 年 末及 2024 年末投资主要类型为国债及货币基金，属于低风险投资品种，其他为企业债， 畛域较小。其中“15 华信债”、“16 中原 02”因存在负约兑付出现停牌情况，已按照 瞻望可收回金额对账面价值进行调节，调节后“15 华信债”陈说期各期末账面价值均 为 0.00 万元，“16 中原 02” 2022 年末及 2023 年末账面价值分别为 5.44 万元及 0.44 万元，抑止 2024 年末已完成转让，合座金额较小，其他产品未发现脱期兑付等负面舆 情信息，账面价值已按照公开商场价钱调节，未发现兑付、投资等方面风险，不存在 其他减值迹象。    二、权益器具投资中资管筹办、股票、明白产品和基金各种投资的情况，穿透至 底层资产的具体情况，是否存在负约风险，减值准备计提是否充分    权益器具投资主要包括资管筹办、股票和基金等各种投资。公司各期末持有的权 益器具投资公允价值分别为 49，396.39 万元、68，668.74 万元及 40，805.66 万元。    抑止 2024 年末，公司持有主要权益器具投资明细和投资去处如下：                                                        单元：万元                                      期末公允        公开商场信息检索查询        格式              投资主要去处                                       价值             风险                                                  系二级商场股票交易账 股票账户              二级商场股票交易账户         21，350.56                                                  户，未触及负约风险 红蓝牧财富三号私募基金       银行进款、期货等           3，003.30    未发现负面舆情                   股票、买入返售金融资 红蓝牧阿尔法星多策略1号私                   产、期货、期权、ETF        2，077.99    未发现负面舆情 募证券投资基金                   基金等 红蓝牧元宝1号私募证券投资                   银行进款、期货等           2，064.86    未发现负面舆情 基金 鼎森南华汇临6号期权量化私                   期权、期货合约            1，214.99    未发现负面舆情 募证券投资基金（B类） 中信相信深合睿信恰当竖立      股票、买入返售金融资 TOF金融投资集结资金相信计    产、期货、期权、通达         1，064.50    未发现负面舆情 划                 式基金等                   债券、资产维持证券、 南华瑞诚一年依期通达债券                   银行进款、结算备付金         1，051.90    未发现负面舆情 型发起式证券投资基金                   等 倍致多资产私募证券投资基      通达式货币基金、期货 金C                合约 南华瑞富一年定开债券发起      债券、买入返售金融资 式                 产 华宝中债0-3年政策性金融债                   债券                 1，010.62    未发现负面舆情 指数证券投资基金 满天星四号私募投资基金       期货合约                  543.72   未发现负面舆情 哲石旌瑞一号私募证券投资                   期权、期货合约               512.30   未发现负面舆情 基金 南华中证杭州湾区交易型开 放式指数证券投资基金王人集      ETF基金                 504.93   未发现负面舆情 基金（A类份额）                   通达式货币基金、期货 永利6号私募证券投资基金                            501.15   未发现负面舆情                   合约 其他小额产品            股票、基金、期货等          3，814.27    未发现负面舆情        合 计                           40，805.66   抑止 2023 年末，公司持有主要权益器具投资明细和投资去处如下：                                                    单元：万元                                  期末公允        公开商场信息检索查询        格式          投资主要去处                                   价值             风险                                              系二级商场股票交易账 股票账户             二级商场股票交易账户      29，097.99                                              户，未触及负约风险 高见大业二号私募证券投资                  银行进款、股票等         5，175.37   未发现负面舆情 基金 衍复1000指增五号私募证券                  银行进款、股票等         5，127.05   未发现负面舆情 投资基金 衍复兴享新能源指增一号私                  银行进款、股票等         4，850.84   未发现负面舆情 募证券投资基金 锐天中枢21号私募证券投资                  银行进款、股票等         2，280.64   未发现负面舆情 基金 红蓝牧阿尔法星多策略1号私    股票、基金、期货、期 募证券投资基金          权等 祥瑞资产创赢24号        股票、债券等           1，982.88   未发现负面舆情 天鹏1号凯丰宏不雅一期证券投                  银行进款、基金等         1，898.65   未发现负面舆情 资集结资金相信筹办 南华丰汇夹杂型证券投资基     股票、债券、买入返售 金                金融资产等 鼎森南华汇临6号期权量化私                  基金、期货等           1，085.26   未发现负面舆情 募证券投资基金 倍致多资产私募证券投资基     基金、期货、买入返售 金                金融资产等                  债券、资产维持证券、 南华瑞诚一年依期通达债券                  银行进款、结算备付金       1，047.40   未发现负面舆情 型发起式证券投资基金                  等 南华瑞富一年依期通达债券                  银行进款、债券等         1，014.10   未发现负面舆情 型发起式证券投资基金 中信相信深合睿信恰当竖立 TOF金融投资集结资金相信计   银行进款、基金等          999.60    未发现负面舆情 划 南华基金精益价值1号集结资                  银行进款、股票等          984.72    未发现负面舆情 产不断筹办 光大保德信资管-光大金阳光                  银行进款、基金等          774.01    未发现负面舆情 南华元亨均衡1号集结资产管                  银行进款、期货等          502.95    未发现负面舆情 理筹办 浙融九有10号私募证券投资                  银行进款、期货等          502.51    未发现负面舆情 基金 信澳优享债券型证券投资基     债券、买入返售金融资 金                产等 其他小额产品           股票、基金、期货等        6，421.25   未发现负面舆情        共计                        68，668.74   抑止 2022 年末，公司持有主要权益器具投资明细和投资去处如下：                                                            单元：万元                                           期末公允        公开商场信息检索查询         格式               投资主要去处                                            价值             风险                                                       系二级商场股票交易账 股票账户                  二级商场股票交易账户          16，762.02                                                       户，未触及负约风险 信澳优享债券型证券投资基          银行进款、买入返售金融资 金                     产、结算备付金、债券等 中航相信·天鹏 1 号凯丰宏 不雅一期证券投资集结资金信          银行进款、基金等             2，411.98   未发现负面舆情 托筹办 白溪怡和 6 号私募证券投资                       结算备付金、股票等            2，058.68   未发现负面舆情 基金 五矿相信和玉系列-FOF 臻        通达式基金、相信基金及理 选 1 号集结资金相信筹办         财产品等                       清理备付金、存出保证金、 敦和峰云 3 号私募证券投资                       股票、股票期权、商品期          1，668.80   未发现负面舆情 基金                       货、金融期货等 红蓝牧添财 1 号私募证券投                       期权、期货等               1，638.47   未发现负面舆情 资基金                       股票、期货、结算备付金、 红蓝牧元宝 1 号私募证券投                       存出保证金、买入返售金融         1，231.50   未发现负面舆情 资基金 B 类                       资产等 中信建投扬帆南华 1 号集结        股票、债券、基金、银行存 资产不断筹办                款、清理备付金等 南华基金精益价值 1 号集结        银行进款、买入返售金融资 资产不断筹办                产、股票、债券等 南华溯源浙股价值集结资产          股票、债券、银行进款、买 不断筹办                  入返售金融资产等 南华瑞诚一年依期通达债券          债券、资产维持证券、银行 型发起式证券投资基金            进款、结算备付金等 红蓝牧 INT 衍生一号私募                       银行进款、清理备付金等           992.00    未发现负面舆情 证券投资基金 中航相信-天鹏严选一期证                       银行进款、基金等              981.00    未发现负面舆情 券投资集结资金相信筹办                       银行进款、清理备付金、存 倍致多资产私募证券投资基          出保证金、买入返售金融资 金                     产、股票、期货、通达式基                       金等                       银行进款、结算备付金、存 中银证券中国红-汇鑫丰 6         出保证金、股票、债券、公 号夹杂类集结资产不断筹办          募基金、买入返售金融资产                       等 南华盛华 1 号 FOF 集结资                       银行进款、基金等              704.55    未发现负面舆情 产不断筹办 中信建投扬帆陈说 2 号集结        银行进款、清理备付金、股 资产不断筹办                票、债券、货币基金等 SOUTHCHINAYITAIVCC- SINOGROWTHSTABILITY   打新股和固定收益产品等           677.94    未发现负面舆情 FUNDONE 南华中证杭州湾区交易型开          银行进款、存出保证金、ETF        609.48    未发现负面舆情                                           期末公允        公开商场信息检索查询       格式                投资主要去处                                            价值             风险 放式指数证券投资基金王人集      基金等 基金 红蓝牧悦添 1 号私募证券投    结算备付金、存出保证金、 资基金 A 类           期货等 中航相信·天鹏 11 号茂源 多策略一期证券投资集结资      基金等                       555.00    未发现负面舆情 金相信筹办 鼎森南华汇临 6 号期权量化    清理备付金、存出保证金、 私募证券投资基金          通达式基金、期货、期权等 润州正行七号私募证券投资                   基金等                       506.65    未发现负面舆情 基金 A                   结算备付金、通达式货币基 永利 6 号私募证券投资基金                              503.00    未发现负面舆情                   金、期货合约等 太平洋证券藏金阁 FOF3 号   银行进款、结算备付金、存 集结资产不断筹办          出保证金、股票、基金等 其他小额产品            股票、基金、期货等                4，460.56   未发现负面舆情       共计                                  49，396.39    陈说期各期末，刊行东说念主权益器具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期 权等。经公开商场信息检索，陈说期各期末，刊行东说念主权益器具投资未发现负面舆情信 息及负约风险，账面价值已按照公开商场价钱或资产不断东说念主出具的估值表、资产净值 陈说等贵寓调节至公允价值，不存在减值迹象。    三、2022 年末交易性金融资产余额大幅增多的原因    抑止 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，刊行东说念主交易性金融资产明细如下：                                                              单元：万元            格式 分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 其中：债务器具投资                     51，699.57          524.43       2，530.43 权益器具投资                        49，396.39       64，151.90      64，788.33 衍生金融资产                       158，717.90       76，092.41      61，843.13 银行明白产品                        46，550.22       17，252.32      23，241.72            共计                306，364.09      158，021.06     152，403.61 生金融资产及银行明白产品的增幅较大。   （一）债务器具投资   债务器具投资主要为公司持有的二级商场债券，2022 年大幅增长主要系公司概述 收益要求、流动性要求等多方面考量，遴聘较为严慎的投资策略，使得本期投资国债 畛域增大。   （二）衍生金融资产   衍生金融资产主要为公司持有的场外衍生品投资和期货合约，2022 年大幅增长主 要系作念市业务畛域增大、场外衍生品业务畛域增大，以及交易所新推出奖励政策导致 客户期末持仓增大。   作念市业务方面，作念市业务系公司重心发展的主营业务之一。陈说期内，公司进一 步深化作念市策略，优化作念市步调，并向其他交易所和商场进行拓展，导致作念市畛域增 大。此外，公司通过业务发展、业务畛域等多角度概述评估，向交易所肯求并取得了 中证 1000 股指期权等 7 个新品种的作念市阅历。2022 年公司已全部完成以上品种的作念市 义务，且罢了了镇定盈利。   场外衍生品业务方面，2022 年公司场外衍生品业务口头本金比拟 2021 年增长， 从产品类型看，口头本金增长主要系累计期权、远期以及互换等业务畛域线性增长； 从品种板块看，口头本金增长主要系玄色和能化板块的产业客户风险不断需乞降私募 机构财富不断需求增长。   交易所新推出奖励政策方面，各交易所 2022 年推出持仓增量业务，交易所根据客 户持仓大小给予一定程度的奖励，公司反应交易所奖励政策，增大持仓畛域。   （三）银行明白产品   银行明白产品主要为公司持有的明白产品和结构性进款，2022 年大幅增长主要系 公司在概述考量公司营运资金的需求及流动性、收益本性况下，筛选适合要求的银行 明白产品四肢公司流动资金不断的器具。   四、中介机构核查看法   （一）保荐机构核查看法   保荐机构实施了以下核查措施： 产不断业务报表、投资流向说明等贵寓，核查了关连产品的投资主要去处；获取产品 的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确； 认期末金融产品数目及公允价值； 在负面舆情，判断产品是否存在减值迹象； 年交易性金融资产余额大幅增多的原因。   经核查，保荐机构以为： 为企业债，畛域较小。其中“15 华信债”、“16 中原 02”因存在负约兑付出现停牌情 况，已按照瞻望可收回金额对账面价值进行调节，调节后各期末账面价值分别为 5.44 万元、0.44 万元及 0.00 万元，合座金额较小，其他产品未发现脱期兑付等负面舆情信 息，账面价值已按照公开商场价钱调节至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险， 不存在其他减值迹象； 期末权益器具投资未发现脱期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开商场价钱调 整至公允价值，未发现陈说期内公司持有的权益器具投资触及负约风险，期末已按照 公允价值计量，不存在减值迹象； 衍生金融资产及银行明白产品的增幅较大，其中：债务器具投资方面，主要系公司投 资国债畛域增大；衍生金融资产方面，主要系作念市业务畛域、场外衍生品业务畛域的 增大以及交易所新增奖励政策导致期末持仓增大；银行明白方面，公司投资明白产品 的畛域增大。      （二）管帐师核查看法      （1）了解不断层用于识别、计量和不断金融器具关连的里面抑止，并评价其有用 性；      （2）取得反璧务器具投资及权益器具投资的产品明细表、对账单、基金估值表或 资产不断业务报表、依期陈说、投资流向说明等贵寓，核查了关连产品的投资主要去 向；获取产品的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确；      （3）对 2020-2022 年金融器具抽样登第样本，孤独向部分金融器具的关连方发函 阐明期末金融产品数目及公允价值；      （4）针对公司持有产品的刊行方或不断东说念主，进行了收罗核查，分析关连单元是否 存在负面舆情，是否存在减值迹象；      （5）与公司财务部门负责东说念主及资管业务部门负责东说念主进行访谈，了解公司金融资产 的主要投资流向，2022 年交易性金融资产余额大幅增多的原因。      经核查，刊行东说念掌握帐师以为：      （1）公司陈说期内的债务器具投资主要投资内容为二级商场债券，2022 年末、 为企业债，畛域较小。其中“15 华信债”、“16 中原 02”因存在负约兑付出现停牌情 况，已按照瞻望可收回金额对账面价值进行调节，调节后各期末账面价值分别为 5.44 万元、0.44 万元及 0.00 万元，合座金额较小，其他产品未发现脱期兑付等负面舆情信 息，账面价值已按照公开商场价钱调节至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险， 不存在其他减值迹象；      （2）公司权益器具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期权等，未发现 触及负约风险，期末已按照公允价值计量，不存在减值迹象；      （3）公司 2022 年末交易性金融资产余额大幅增多主要系：债务器具投资方面， 公司投资国债畛域增大；衍生金融资产方面，作念市业务畛域、场外衍生品业务畛域的 增大，以及本期交易所新增奖励政策导致期末持仓的增大；银行明白方面，公司投资 明白产品的畛域增大。   根据陈诉材料，1）2022 年 8 月 25 日，因期货衍生品交易契约纠纷，上海王人枫贸易 有限公司请求裁决被肯求东说念主刊行东说念主子公司南华老本向肯求东说念主返还交易本金 5，001，649.4 元 及利息；向肯求东说念主返还参谋费 64，000 元，并承担全部仲裁用度及仲裁过程中发生的其他 用度，抑止 2023 年 4 月 26 日，本案仍在审理过程中。2）陈说期内，浙江证监局于 2020 年 洞，未能有用防控关连风险。此外，刊行东说念主陈说期内共接受 7 次主要监管查验，其中 4 次查验中存在风险问题，触及公司使用自有资金步调、信息系统运行、经纪业务经过及 合规情况。   请刊行东说念主说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对刊行东说念主分娩筹办、财务景况、改日                  （2）刊行东说念主于 2020 年受到责令改正的行政监管措 发展产生影响，刊行东说念主的管帐处理情况。 施触及具体问题及监管机构查验中发现的具体问题，是否已整改到位；刊行东说念主在日常合 规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有用实施。   请保荐机构及刊行东说念主讼师核查并对是否适合《监管法则适用指引——刊行类第 6 号》 第 5 条发标明确看法。   答复：   一、上述仲裁进展情况，是否对刊行东说念主分娩筹办、财务景况、改日发展产生影响， 刊行东说念主的管帐处理情况   （一）仲裁进展情况 开立场外衍生品交易账户，南华老本对其风险承受才调进行了测评，测评驱散走漏其 风险承受才调为 C5 等第（激进型），不错投资高风险产品。南华老本朝上海王人枫文告 其风险测评驱散，并进行了衍生品产品特性及风险指示，上海王人枫对风险评估驱散进 行了阐明，填写了《投资者基本信息表（机构）》，并签署了《场外衍生品交易风险揭 示书》及场外衍生品开户文献材料，包括《中国证券期货商场场外衍生品交易主契约》 《场外衍生品交易主契约之补充契约》《投资者适合性客户答卷》《深广投资者适合性 匹配看法文告书》《深广投资者购买高风险等第产品或办事风险警示书》等。而后在 裁决被肯求东说念主南华老本向肯求东说念主返还交易本金 5，001，649.4 元及利息；向肯求东说念主返还咨 询费 64，000 元，并承担全部仲裁用度及仲裁过程中发生的其他用度。 仲京裁字第 1912 号），裁决南华老本抵偿上海王人枫损失 1，500，494.82 元，并承担     （二）是否对刊行东说念主分娩筹办、财务景况、改日发展产生影响，刊行东说念主的管帐处 理情况 支付了 22，038.90 元仲裁费。本案中南华老本承担财富给付义务，反抗直影响刊行东说念主及 其子公司的正常业务开展，且抑止本答复出具日南华老本已全额支付抵偿及关连用度， 涉案金额占刊行东说念主陈说期内各项主要财务贪图比例较小。因此，本案不会对刊行东说念主生 产筹办、财务景况、改日发展产生紧要不利影响。     二、刊行东说念主于 2020 年受到责令改正的行政监管措施触及具体问题及监管机构查验 中发现的具体问题，是否已整改到位；刊行东说念主在日常合规运营、业务开展、风险管控、 信息系统运行方面的内控措施是否健全并有用实施     （一）刊行东说念主于 2020 年受到责令改正的行政监管措施触及具体问题及监管机构检 查中发现的具体问题，是否已整改到位 改正措施的决定》（行政监管措施决定书202046 号），因刊行东说念主上海分公司职工陈振 妹在职期间以个东说念主口头暗里向客户收取报酬并进行分拨，认定刊行东说念主对从业东说念主员执业 步履的里面管控存在轻视，未能有用防控关连风险，违背了《期货公司监督不断办法》 第五十一条的关连规则。浙江证监局决定对刊行东说念主采取责令改正的监督不断措施，并 记入证券期货商场诚信档案。     收到上述决定后，刊行东说念主开展了相应整改职责，包括面向全体职工开展了关连培 训、转换《正当从业不断轨制》、建立寻查访谒机制、强化投资参谋业务不断以及表率 职工执业步履等，此外还对当事职工及包袱指引进行了相应刑事包袱，并于 2020 年 7 月 责令改正措施的决定>整改情况的陈说》。 的文告》（浙证监机构字202099 号），以为南华期货的整改职责达到了关连要求，通 过浙江证监局验收。   陈说期内，刊行东说念主接受监管机构查验的主要情况如下表所示： 序号    查验时期       查验机关               具体问题                           整改情况                          契约签署日历、部分居间东说念主尽调截图短缺时期等；2、       关连居间东说念掌握理经过进行了完善；承诺以更高范例落实适      日至5月18日     协会      回拜蔓延问题及回拜步调表自便问题；3、正当从业问       洁从业承诺书的职工，已核实其情况属于平级调节而非晋                          题，个别职工晋升后未签署新的正当从业承诺书、部        升，对于未在正当从业承诺书签署时期的职工，公司已组                          分东说念主员正当从业承诺书未签署时期                织补王人                  上海期货交                          查验提议了明确济急预案中指引小组成员、细化培训          日       国际能源交                          经过图增多为济急预案附件等建议                  易中心      日至9月12日                          息技艺问题；6、资管技艺问题等方面              控、完善风险体系等                                                         刊行东说念主已落实整改，并出具整改陈说，整改措施包括更新          日       货交易所    不断                                                         常上报的系统进行下线；完成变更轨制优化转换          日                  中国银行间   1、存在非法安排开展债券“代持”交易；2、存在利       刊行东说念主已落实整改，并出具整改陈说，整改措施包括暂停                  协会      协会对刊行东说念主作出赐与申饬并责令整改的刑事包袱决定         面自查并对发现的问题进行整改                          刊行东说念主在2022年8月15日至8月29日历间，在开展资产                                                         刊行东说念主已落实整改，并出具整改陈说，整改措施包括：                          不断业务时存鄙人列非法问题：1、未按管帐准则要求                          将个别资管筹办本质持有的部分债券资产纳入作歹东说念主                                                         强对裂缝岗亭的监督；3、完善资管产品估值轨制；4、加                          产品表内进行管帐核算，导致关连资管筹办 总资产与                                                         强系统成立与维持；5、加强交易管控及稽核查验；6、逐                          净资产比例相连多个交易日逾越200%；2、部分资管计                          划在未能有用隔断的情况下开展了可能导致不公说念交                                                         除此之外，刊行东说念主对关连包袱东说念主员进行了问责处理，作出                          易的交易步履、投资司理和运营不断负责东说念主平直参与                                                         了相应处罚并加大了职工合规素质力度；                          债券交易询价、重要投资短缺把稳的联系陈说和风险                          分析维持等。针对上述问题，浙江证监局对刊行东说念主采                                                         公司通过整改验收的文告》                          取责令改正的监督不断措施 序号    查验时期       查验机关              具体问题                        整改情况                          南华老本存在未依期对下属子公司进行合规查验、未     南华老本已落实整改，并出具整改陈说，整改措施包括：                          在开展含权贸易前向客户进行风险揭示、部分产品户     1、明确每年对联公司开展查验；2、制定单独的风险揭示      日至5月31日                          单轨制且对部分可能不适合产品畛域条件的客户短缺     东说念主的进行关闭交易权限，或进行强化尽调；4、建立特意                          有用天禀审核举措、未建立特意白名单轨制等问题      的黑名单轨制及白名单轨制                          刊行东说念主重庆营业部在王某立等4名交易者开立期货账户                          时，未严格实施南华期货《经济业务风险抑止不断制     刊行东说念主已落实整改，并出具整改陈说，整改措施包括：                          度》，未向交易者文告账户践诺抑止关系认定范例，     1、强化合规不断，严格实施践诺抑止关系关连规则；2、                          未向其盘问是否与他东说念主账户之间存在践诺抑止关系；     强化客户系统外部接入不断，落实客户不断包袱；3、加                          针对上述问题，重庆证监局对南华期货重庆营业部采     强培训，严肃问责，罢了主动合规、本质合规                          取出具警示函的行政监管措施          日       易所   监督不断措施不属于行政处罚事项，不触及紧要监犯非法步履，对于陈说期内被 采取的监管措施或监管查验中发现的问题，刊行东说念主均已按照关连查验部门的要求完成 整改。   （二）刊行东说念主在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控 措施是否健全并有用实施   刊行东说念主已按照《公司法》《期货交易不断条例》《期货公司监督不断办法》等法律 法例的要求，联接刊行东说念主自己具体情况，建立起一套较为完善的里面抑止轨制体系， 并根据监管要求持续强化里面抑止成立。   日常合规运营及业务开展方面，刊行东说念主通过建立董事会、董事会特意委员会和首 席风险官、筹办不断层以及业务筹办部门四级风险不断组织构架，明确职责权限，将 权力与包袱落实到各包袱单元，表率刊行东说念主各项业务的发展，有用防范和化解金融风 险，保护公司资产的安全与无缺。刊行东说念主净老本、保证金存管、交易风控不断、信息 系统安全、反洗钱等方面职责均有序开展，恰当实施相关法律法例、监管自律规则及 轨制经过，有用防范各种风险。陈说期内，刊行东说念主各业务条线均稳重运行，未发生重 大监犯非法步履或风险事件。   风险管控方面，刊行东说念主对期货经纪业务、财富不断业务、风险不断业务以及境外 金融工功课务等主要业务进行不断。根据商场环境和业务开展情况，建立了涵盖商场 风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、流动性风险、合规风险等的全面风险管 理体系，对峙将事先抑止、事中监控、过后检察四肢风险不断的中枢原则，通过风险 识别、风险评估、监测与抑止、风险陈说的不断经过，对各种风险进行科学的不断。   信息系统运行方面，刊行东说念主建立了信息系统安全不断轨制，并恰当按照轨制实施。 各种重要操作均有双东说念主复核机制，交易时期有专东说念主值班实时监控系统运行的各种状态， 发现问题实时处理，每天安排屡次系统巡检。陈说期内刊行东说念主信息系统安全镇定运行。   根据中国证监会对期货公司分类评价驱散，2022-2024 年度，刊行东说念主的分类评级 均为 A 类。天健管帐师事务所（特殊深广合伙）针对刊行东说念主里面抑止轨制实施出具了 《里面抑止审计陈说》（天健审2025330 号），并发标明确看法：“咱们以为，南华期 货公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业里面抑止基本表率》和关连规则在整个紧要方 面保持了有用的财务陈说里面抑止。”2024 年 7 月，中国证监会期货监管司就刊行东说念主 本次向不特定对象刊行可改变公司债券事项出具了监管看法书。      要而言之，刊行东说念主在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行等方面 均建立了健全的内控措施并大要有用实施。      三、中介机构核查看法      （一）保荐机构核查看法      保荐机构实施了以下核查步调： 等，取得南华老本支付抵偿及仲裁费的把柄，核查该案对刊行东说念主分娩筹办、财务景况、 改日发展等方面的影响以及刊行东说念主的管帐处理情况； 提交的整改陈说以及监管部门出具的通过整改验收文告，核查关连事项是否已整改到 位； 现场查验事实阐明书以及整改陈说等，核查关连事项是否已整改到位； 部抑止轨制文献，查阅了管帐师出具的天健审2025330 号《里面抑止审计陈说》和 中国证监会期货部就刊行东说念主本次向不特定对象刊行可改变公司债券事项出具的监管意 见书，核查关连内控措施实施的有用性。      经核查，保荐机构以为： 出具日南华老本已全额支付抵偿及关连用度。本案中南华老本承担财富给付义务，不 平直影响刊行东说念主过甚子公司的正常业务开展，涉案金额占刊行东说念主陈说期内各项主要财 务贪图比例较小。因此，该案不会对刊行东说念主的分娩筹办、财务景况、改日发展产生重 大不利影响，不组成本次再融资的本质壅塞，适合《监管法则适用指引——刊行类第 改，于 2020 年 7 月 10 日向浙江证监局提交了整改陈说，并已于 2020 年 10 月 28 日收 到浙江证监局出具的《对于南华期货股份有限公司通过整改验收的文告》（浙证监机构 字202099 号），关连事项已整改罢了。      刊行东说念主针对 2023 年受到的责令改正行政监管措施触及具体问题已积极落实整改， 于 2023 年 11 月 28 日向浙江证监局提交了整改陈说，关连事项已整改罢了。刊行东说念主重 庆营业部针对 2024 年受到的警示函行政监管措施触及具体问题已积极落实整改，于      刊行东说念主在陈说期内接受了 10 次主要监管查验，针对监管查验发现的问题刊行东说念主均 已积极落实整改，抑止本答复出具日，关连事项均已整改罢了。刊行东说念主在日常合规运 营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有用实施。      （二）刊行东说念主讼师核查看法 法律看法书出具日南华老本已全额支付抵偿及关连用度。本案中南华老本承担财富给 付义务，反抗直影响刊行东说念主过甚子公司的正常业务开展，涉案金额占刊行东说念主陈说期内 各项主要财务贪图比例较小。因此，本案不会对刊行东说念主的分娩筹办、财务景况、改日 发展产生紧要不利影响，不组成本次再融资的本质壅塞，适合《监管法则适用指引— —刊行类第 6 号》第 5 条的规则； 改，于 2020 年 7 月 10 日向浙江证监局提交了整改陈说，并已于 2020 年 10 月 28 日收 到浙江证监局出具的《对于南华期货股份有限公司通过整改验收的文告》（浙证监机构 字202099 号），关连事项已整改罢了。      刊行东说念主针对 2023 年受到的责令改正行政监管措施触及具体问题已积极落实整改， 于 2023 年 11 月 28 日向浙江证监局提交了整改陈说，关连事项已整改罢了。刊行东说念主重 庆营业部针对 2024 年受到的警示函行政监管措施触及具体问题已积极落实整改，于      刊行东说念主在陈说期内接受了 10 次主要监管查验，针对监管查验发现的问题刊行东说念主均 已积极落实整改，抑止《补充法律看法书》出具日，关连事项均已整改罢了。刊行东说念主 在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有用执 行。 格式、危境化学品筹办等业务。  请刊行东说念主说明：刊行东说念主过甚子公司是否从事房地产、危境化学品业务，关连天禀、 筹办模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否适合行业监管要求。   请保荐机构及刊行东说念主讼师核查并发标明确看法。   答复：   一、刊行东说念主过甚子公司是否从事房地产、危境化学品业务，关连天禀、筹办模式、 具体内容、收入利润占比等情况，是否适合行业监管要求   （一）刊行东说念主过甚子公司是否从事房地产、危境化学品业务   抑止本答复出具日，刊行东说念主过甚子公司的筹办范围、主营业务以及是否践诺从事 房地产开发、危境化学品业务的情况如下：                                                                是否践诺从   是否践诺从 序          与刊行东说念主的     企业称号                      筹办范围                  主营业务       事房地产开   事危境化学 号           关系                                                                 发业务     品业务                                                  期货经纪业务、财富不断                    商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资参谋，资产不断，证                    券投资基金代销                                                  外金融工功课务                    许可格式：第一类升值电信业务；第二类升值电信业务；食物                    销售；危境化学品筹办（照章须经批准的格式，经关连部门批                    准后方可开展筹办行动，具体筹办格式以审批驱散为准）。一                    般格式：货品出进口；技艺出进口；食物销售（仅销售预包装                    食物）；汽车零配件零卖；汽车零配件批发；五金产品批发；                    食用农产品批发；算计机软硬件及缓助开拓批发；成品油批发                    （不含危境化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油                    成品销售（不含危境化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；   场外衍生品业务、基差贸                    纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械开拓销售；金属材料   易、仓单办事、互助套                    销售；橡胶成品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制   保、作念市业务等风险不断                    品销售；煤炭及成品销售；日用玻璃成品销售；非金属矿及制   工功课务                    品销售；水泥成品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含                    许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；深广货品仓储服                    务（不含危境化学品等需许可审批的格式）；饲料原料销售；                    供应链不断办事；金属矿石销售；实业投资、投资不断（未经                    金融等监管部门批准，不得从事向公众融资进款、融资担保、                    代客明白等金融办事）（除照章须经批准的格式外，凭营业执                    照照章自主开展筹办行动）                    一般格式：石油成品销售（不含危境化学品）；金属材料销                    售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产                    品）；橡胶成品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制                    品售；五金产品批发；日用百货销售；机械开拓销售；算计机                    软硬件及缓助开拓批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日用                    玻璃成品销售；汽车零配件批发；煤炭及成品销售；金属矿石                    销售；珠宝首饰批发；塑料成品销售；成品油批发（不含危境                    化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危境化学                                                                   是否践诺从   是否践诺从 序             与刊行东说念主的      企业称号                        筹办范围                  主营业务       事房地产开   事危境化学 号              关系                                                                    发业务     品业务                       品）；有色金属合金销售（除照章须经批准的格式外，凭营业                       执照照章自主开展筹办行动）               全资子公司                       一般格式：以自有资金对农业格式、生息业格式、工业格式、   以自有资金对横华农业进                       房地产业格式、旅游业格式进行投资，企业不断参谋办事     行投资，不开展其他业务                务合伙东说念主                       一般格式：农业专科及缓助性行动；以自有资金从事投资活                       动；信息技艺参谋办事；信息参谋办事（不含许可类信息参谋                       办事）；商场窥察（不含涉外窥察）；旅行社办事网点旅游招                       徕、参谋办事；房地产经纪；销售代理；国内贸易代理；货品                       出进口；供应链不断办事；会议及展览办事；粮油仓储办事；                                                     期现联接、农业参谋、会                                                     议办事、经销食物等业务                       国内货品运载代理；食粮收购；食用农产品零卖；食用农产品                       批发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器样貌销售；实验                       分析仪器销售；机械电气开拓销售；农业机械销售；机械开拓                       销售；智能农机装备销售；智能无东说念主飞行器销售。许可格式：                       食物销售；食物互联网销售                       油料、谷物、豆类、薯类、中药材（不含麻醉药品药用原植                       物）莳植、销售，对农业格式进行投资（不含金融、期货、证                       券），食粮收购，林木育种，畜生饲养，家禽饲养，农产品初                       加工办事，水产生息、销售，保健食物制造、销售，贸易代理                       （不含金融、期货、证券），房地产租赁筹办，深广货品说念路     黑龙江省农投            运载 ，通用仓储（不含危境品），低温仓储（不含危境               控股孙公司               之参股公司     发展有限公司1           程机械与开拓筹办租赁，谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、食                       品（不含食用盐）、肉、禽、蛋、奶及水产品、养分品、保健                       食物、保健用品、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、厨具                       卫具及日用杂品、灯具、防止物品、日用家电、文具用品、动                       物毛、动物皮、电子产品、建材、木料、煤炭、居品、五金产                       品、化肥（不含危境化学品）、首饰、工艺品及保藏品（不含                                                                               是否践诺从   是否践诺从 序                      与刊行东说念主的        企业称号                                筹办范围                    主营业务       事房地产开   事危境化学 号                       关系                                                                                发业务     品业务                                象牙过甚成品）、体育用品及器材（不含弩）、卫生洁具、种                                子、林业产品（国度迫害的除外）、纺织品、诚恳品及原料、                                算计机、软件及缓助开拓、汽车及零配件、摩托车及零配件、                                农业机械及配件、建筑工程用机械及配件批发和出进口，煤焦                                油、甲醇汽油、酒精汽油、柴油、自然气无仓储筹办（危境化                                学品筹办许可证有用期至2024年6月8日），货品出进口（国度                                法律、行政法例迫害、限定的除外），金属材料销售，国内贸                                易代理（不含金融、期货、证券），出进口代理（国度法律、                                行政法例迫害、限定的除外）、贸易经纪                                一般格式：汽车零配件零卖；汽车零配件批发；五金产品批                                发；食用农产品批发；算计机软硬件及缓助开拓批发；成品油                                批发（不含危境化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；                                石油成品销售（不含危境化学品）；棉、麻销售；办公用品销                                售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械开拓销售；金属                                材料销售；橡胶成品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金                                银成品销售；煤炭及成品销售；日用玻璃成品销售；非金属矿                                及成品销售；水泥成品销售；日用百货销售；化工产品销售                                （不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；深广货品                                仓储办事（不含危境化学品等需许可审批的格式）；饲料原料                                销售；供应链不断办事；金属矿石销售（除照章须经批准的项                                目外，凭营业执照照章自主开展筹办行动）                                                                 贸易、货品仓储办事、批      横华老本（香        港）                                                                 理参谋       HENGHUA      Capital Limited                                                                 基金召募、基金销售、资                                基金召募、基金销售、资产不断、特定客户资产不断和中国证                                监会许可的其他业务                                                                 理                                                                      是否践诺从   是否践诺从 序                  与刊行东说念主的       企业称号                           筹办范围                   主营业务     事房地产开   事危境化学 号                   关系                                                                       发业务     品业务                                                        期货合约交易、就期货合                                                        约提供看法                                                        证券交易、就证券提供意                                                        见                                                        提供资产不断、就证劵提                                                        供看法        HGNH       CAPITAL      横华国际科技                                            巨额商品贸易，金融科技         商贸                                             办事                                                        参谋办事、商务明白咨      横华国际财富        不断                                                        划、商场调研        NANHUA        HOLDING        NANHUA          USA        NANHUA      INVESTMENT                                                        提供专科投资领域培训和                                                        东说念主才培养       NANHUA                                           外汇、商品和期货经纪和      SINGAPORE                                         交易                                                                    是否践诺从   是否践诺从 序                与刊行东说念主的       企业称号                         筹办范围                 主营业务       事房地产开   事危境化学 号                 关系                                                                     发业务     品业务                                                      期货及期权经纪业务，以                                                      及LME交易所清理业务                     投资不断、资产不断（未经金融等行业监管部门批准不得从事                     经受进款、融资担保、代客明白、向社会公众集（融）资等金                     融业务）。（照章须经批准的格式，经关连部门批准后方可开                     展筹办行动）      注：黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司（以下简称“黑龙江国际远东”）为刊行东说念主全资子公司南华老本之控股子公司横华农业的参股公司，    参股比例为 5%，刊行东说念主接收权益法对所持黑龙江国际远东股权进行核算      如上表所示，抑止本答复出具日，刊行东说念主过甚子公司均未践诺从事房地产开发业 务，不具备房地产开发天禀，陈说期内不存在房地产开发、筹办业务收入；除南华资 本外，刊行东说念主过甚他子公司均未践诺从事危境化学品业务，陈说期内不存在危境化学 品业务收入。      （二）南华老本筹办危境化学品业务关连情况      根据《危境化学品安全不断条例》第三十三条之规则：“国度对危境化学品筹办 （包括仓储筹办，下同）实行许可轨制。未经许可，任何单元和个东说念主不得筹办危境化 学品。”      抑止本答复出具日，南华老本取得危境化学品筹办关连的天禀文凭情况如下： 序号     文凭称号        天禀内容                 文凭编号                        有用期            发证部门                                                                                    杭州市上      危境化学品经     不带储存筹办其           浙杭（上）安经字                 2023 年 10 月 18 日至       营许可证      他危境化学品            202301000053            2026 年 10 月 17 日                                                                                     不断局      南华老本触及危境化学品的主要为其基差贸易业务，触及产品包括苯乙烯、甲醇， 筹办模式为通过苯乙烯、甲醇买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价 格和卖出价钱之间的价差，后续通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以取得较 为镇定的收益，在筹办设施上主要触及苯乙烯、甲醇的无仓储筹办。      陈说期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易收入过甚占比情况如下：                                                                             单元：万元，%      格式                 金额           占比             金额             占比          金额           占比 苯乙烯贸易收入         5，081.42       1.15          8，157.00        1.63     154，960.34     26.33 甲醇贸易收入        39，675.30        9.01         42，584.59        8.50      68，369.56     11.62 基差贸易业务配  套贸易收入      陈说期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易概述收益过甚占比情况如下：                                                              单元：万元，%    格式              金额          占比         金额             占比   金额         占比 苯乙烯基差贸易   概述收益 甲醇基差贸易综    合收益 基差贸易业务综   合收益   注：基差贸易业务概述收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品器具的配套投资收 益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并算计的收益    由于基差贸易业务的特色，南华老本从事危境化学品筹办仅触及苯乙烯、甲醇的 无仓储筹办，不触及苯乙烯、甲醇的分娩、使用、储存或运载。根据《危境化学品安 全不断条例》第三十三条规则：“国度对危境化学品筹办（包括仓储筹办，下同）实行 许可轨制。未经许可，任何单元和个东说念主不得筹办危境化学品。照章设立的危境化学品 分娩企业在其厂区范围内销售本企业分娩的危境化学品，不需要取得危境化学品筹办 许可。”陈说期内，南华老本已按照危境化学品筹办的关连规则取得并持有危境化学品 筹办许可证，适合行业监管要求。    要而言之，刊行东说念主子公司南华老本从事危境化学品业务适合行业监管要求。除南 华老本外，刊行东说念主过甚他子公司均未从事房地产开发、危境化学品业务，陈说期内不 存在房地产开发筹办、危境化学品业务收入。    二、中介机构核查看法    （一）保荐机构核查看法    保荐机构实施了以下步调： 司的筹办范围或业务性质； 否有房地产开发或危境化学品业务收入； 品业务情况的说明； 远东，取得其对于未践诺从事房地产开发业务的承诺函，对于筹办范围中存在“危境 化学品筹办”字样的黑龙江国际远东，取得其对于未践诺从事危境化学品业务的承诺 函； 业务运营的合规性；取得陈说期内南华老本苯乙烯、甲醇等危境化学品基差贸易收入 及概述收益情况，算计关连占比。   经核查，保荐机构以为，抑止本答复出具日，刊行东说念主过甚子公司均未从事房地产 开发业务，不具备房地产开发天禀，陈说期内不存在房地产开发、筹办业务收入；发 行东说念主子公司南华老本从事危境化学品业务已取得危境化学品筹办许可证，关连业务经 营适合行业监管要求，除南华老本外，刊行东说念主过甚他子公司均未践诺从事危境化学品 业务，陈说期内不存在危境化学品业务收入。      （二）刊行东说念主讼师核查看法   抑止《补充法律看法书》出具日，刊行东说念主过甚子公司均未从事房地产开发业务， 不具备房地产开发天禀，陈说期内不存在房地产开发、筹办业务收入；刊行东说念主子公司 南华老本从事危境化学品业务已取得危境化学品筹办许可证，关连业务筹办适合行业 监管要求，除南华老本外，刊行东说念主过甚他子公司均未践诺从事危境化学品业务，陈说 期内不存在危境化学品业务收入。 有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的私用办公楼于本期建造完成，公司投资约 为 2.22 亿元。请刊行东说念主说明：与关联方共同投资成立办公楼的布景及必要性，办公楼建 设完成后的使用情况、是否存在对出门租赁售的情形，办公楼资产份额分辩情况与建 设用度插足是否匹配，是否触及房地产开发业务、是否触及关联方资金占用。   请保荐机构和陈诉管帐师核查并发标明确看法，并就关连资产插足真正性、成立造 价资金公允性说明具体核查情况及论断。   一、与关联方共同投资成立办公楼的布景及必要性，办公楼成立完成后的使用情 况、是否存在对出门租赁售的情形，办公楼资产份额分辩情况与成立用度插足是否匹 配，是否触及房地产开发业务、是否触及关联方资金占用   （一）与关联方共同投资成立办公楼的布景及必要性   为进一步促进刊行东说念主的可持续发展，缩小刊行东说念主合座运营成本，刊行东说念主与横店集 团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司共同合建办公 大楼横店大厦。为便于地盘格式的开发、成立、不断，由四家公司共同设立格式指引 小组和职责小组，负责互助格式的开发、不断以过甚他各项职责。四方明确商定各项 用度按横店集团杭州投资有限公司 16.08%、南华期货股份有限公司 38.15%、浙江柏 品投资有限公司 25.43%、杭州得邦照明有限公司 20.34%进行用度摊派。   （二）办公楼成立完成后的使用及出租情况   横店大厦已于 2021 年 11 月恰当插足使用，除少许房屋租赁外，其余均为私用。 刊行东说念主与东阳市益特贸易有限公司于 2021 年 11 月 1 日签订房屋租赁合同，合同商定 刊行东说念主将横店大厦 t1 座四楼出租给对方使用，租赁期限为 2021 年 11 月 1 日至 2024 年 定房钱，共计月房钱为 6.13 万元。在两边协商一致的情况下，房屋租赁合同提前两年 终结，即于 2022 年 10 月 31 日终结。抑止陈说期末，刊行东说念主理有的办公大楼已全部自 用，不存在对出门租的情况。   （三）办公楼资产份额分辩情况与成立用度插足情况   横店大厦建造过程中，土建工程、幕墙工程、消防工程、景不雅工程、照明工程、 装修工程、开拓及装配工程等主要支拨，四方分别与供应商签订合同、开票结算并各 自进行账务处理，成立用度插足分辩了了。   横店大厦地上总建筑面积为 39，321.00 平方米，刊行东说念主按照包摄于刊行东说念主地盘出让 金出资比例 38.15%为基础细目大楼成立用度插足比例，并以整层分辩、使用为原则， 阐明包摄于刊行东说念主的横店大厦的房屋建筑面积为 14，965.91 平方米，办公楼资产份额划 分情况与成立用度插足情况相匹配。      （四）未触及房地产开发业务、未触及关联方资金占用      刊行东说念主与关联方共同投资成立办公楼用于办公，未触及房地产开发业务。在互助 成立办公大楼过程中，刊行东说念主已按照关连合同商定的比例交纳出资，不存在替横店集 团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得邦照明有限公司垫付资金的情 形，未触及关联方资金占用。      二、中介机构核查看法      （一）保荐机构核查看法      （1）与刊行东说念主董秘进行访谈，了解互助建造办公大楼的布景及必要性、办公楼建 设完成后的资产份额分辩情况、使用情况及出租情况，判断是否触及房地产开发业务 及关联方资金占用，并将资产分辩情况与成立用度插足情况进行比对分析；      （2）取得了刊行东说念主与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州 得邦照明有限公司在互助成立办公大楼过程中签署的联合竞买契约及补充契约；      （3）取得了刊行东说念主对于横店大厦的产权证明、横店大厦地盘使用证及房屋租赁合 同。 序：      （1）获取刊行东说念主与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得 邦照明有限公司在互助成立办公大楼过程中签署的主要合同、发票、付款把柄等原始 贵寓，查验关连资产插足的真正性；      （2）取得了刊行东说念主陈说期内在建工程及固定资产科目明细；      （3）就互助建造办公大楼的关连资产插足真正性、成立造价资金公允性与刊行东说念主 董事会文告进行了访谈；      （4）对公司办公大楼实施清点步调，查验办公大楼的践诺情况。      经核查，保荐机构以为：      刊行东说念主与关联方共同投资成立办公楼具有必要性，办公楼成立完成后除房屋租赁 外，其余均为私用。抑止陈说期末，该办公楼已不存在对出门租赁售的情形。办公楼 资产份额分辩情况与成立用度插足相匹配，刊行东说念主不触及房地产开发业务、不触及关 联方资金占用。该等资产插足具有真正性，关连成立造价资金具有公允性。   （二）管帐师核查看法   （1）与公司不断层进行访谈，了解互助建造办公大楼的布景及必要性、办公楼建 设完成后的资产份额分辩情况、使用情况及出租情况，判断是否触及房地产开发业务 及关联方资金占用，并将资产分辩情况与插足总金额及占比，各方插足程度等比对；   （2）获取并查验公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭 州得邦照明有限公司在互助成立办公大楼过程中签署的联合竞买契约及补充契约、建 成后的产权证明；   （3）获取办公楼成立完成后的关连房屋租赁合同、发票及银行回单等，查验租赁 收入的真正性，并查询公开商场肖似房屋的租赁价钱，查验租赁价钱的公允性；   （4）获取公司在建工程台账，并抽样登第样本，获取在互助成立办公大楼过程中 签署的主要合同，发票、付款把柄等原始贵寓，查验关连资产插足的真正性；并抽样 将主要采购价钱与商场价钱进行对比，查验其公允性；   （5）对公司办公大楼实施清点步调，查验办公大楼的践诺情况。   经核查，刊行东说念掌握帐师以为公司与关联方共同投资成立办公楼主要系为促进公司 的可持续发展，缩小公司合座运营成本，具有必要性；办公楼成立完成后除少许房屋 租赁外，其余均为私用，且抑止陈说期末，已不存在对出门租赁售的情形，办公楼资 产份额分辩情况与成立用度插足相匹配，公司不触及房地产开发业务、不触及关联方 资金占用；公司关连资产插足真正，成立造价资金公允。 理筹办、基金产品），公司会评估其所持有结构化主体连同其不断东说念主报酬所产生的可变 陈说的最大风险敞口是否富有紧要甚至标明公司对结构化主体领有抑止权。若公司对 不断的结构化主体领有抑止权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。       请刊行东说念主说明：（1）各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分；（2） 列示陈说期末公司不断并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在本质上拥 有抑止权、享有并影响可变陈说而应将其纳入合并报表范围。       请保荐机构及陈诉管帐师核查并发标明确看法。       答复：       一、陈说期各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分       抑止陈说期各期末，公司存货均为库存商品，明细情况如下：                                                                               单元：万元        格式              2024年12月31日              2023年12月31日          2022年12月31日 账面原值                          20，412.58                11，202.15              15，046.34 其中：被套期格式                      17，645.38                10，450.26              15，046.34 跌价准备                                  -                        -                      - 账面价值                          20，412.58                11，202.15              15，046.34       抑止陈说期各期末，公司存货分品种明细如下：   品种                   金额（万                       金额（万                        金额（万         数目（吨）                      数目（吨）                      数目（吨）                         元）                         元）                          元） 夹杂胶                                                                 201.60      189.11 棕榈油                                                                6，000.00    4，068.56 自然橡胶        5，927.00   9，156.84      2，800.00      3，202.43        1，760.00    1，862.11 铝锭                                                                 3，085.04    5，083.09 白银                                                                    5.01     2，370.95 MEG                                  1，830.00        695.24        1，010.00     358.42 苯乙烯                                                                1，500.00    1，104.42 棉花          4，926.24   6，431.23 大豆          6，830.00   2，365.86 玉米          2，040.00     394.90      9，723.46      3，510.76 热卷            328.46       98.83 螺纹钢                                  7，508.11      2，719.49     品种                 金额（万                     金额（万                     金额（万          数目（吨）                     数目（吨）                    数目（吨）                         元）                       元）                       元） 锡                                      40.00      743.68 钢胚                                    976.52      322.34 不锈钢         1，694.02   1，958.47 其他                          6.45                     8.21                     9.68     共计     21，745.72   20，412.58    22，878.09   11，202.15    13，561.64   15，046.34      公司运用套期器具进行套期保值不断，交易品种包含农产品、玄色、能化、有色、 贵金属等。对于持有的库存及待实施合同的组合靠近的价钱风险，公司通过卖出或买 入以上商品关联的期货合约进行不断。以上商品与关连期货合同的商品高度关联，公 司对此类套期接收公允价值套期。抑止陈说期各期末，公司存货被套期格式金额分别 为 15，046.34 万元、10，450.26 万元和 17，645.38 万元，未被套期的存货金额分别为      针对未纳入被套期格式的存货，公司在资产欠债表日接收成本与可变现净值孰低 计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。平直用于出售的 存货，在正常筹办过程中以该存货的公允价值减去算计的销售用度和关连税费后的金 额细目其可变现净值；资产欠债表日，并吞项存货中一部分有合同价钱商定、其他部 分不存在合同价钱的，分别细目其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，并分别 细目存货跌价准备的计提或转回的金额。      抑止陈说期各期末，未纳入被套期格式对其进行存货跌价测试，未发现有在存货 跌价情况。      经核查，上述存货的跌价准备已充分计提，适合《企业管帐准则》的关连规则。      二、列示陈说期末公司不断并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在 本质上领有抑止权、享有并影响可变陈说而应将其纳入合并报表范围      （一）各期末公司不断并投资的结构化主体的具体情况                                                                         可变陈说预   是否                   是否                                          权益比例      期概述收益   纳入   结构化主体称号                    总份额              持有份额                   分级                                           （%）      率是否大于   合并 南华期货元亨2号单一资产                    否   10，324，997.49     10，324，997.49        100.00%     是      是 不断筹办 南华全明星FOF集结资产管                    否   29，048，877.00      9，995，002.50         34.41%     是      是 理筹办 南华同舟1号集结资产不断                    否   11，619，922.73      5，000，019.44         43.03%     是      是 筹办 南华商品1号集结资产不断                    否    4，000，000.00      2，000，000.00         50.00%     是      是 筹办 南华元亨均衡1号集结资产                    否    3，005，223.28      1，002，606.78         33.36%     是      是 不断筹办 南华润元1号集结资产不断                    否   10，343，835.61      5，000，000.00         48.34%     是      是 筹办                                                                         可变陈说预   是否                   是否                                          权益比例      期概述收益   纳入   结构化主体称号                    总份额              持有份额                   分级                                           （%）      率是否大于   合并 南华期货元亨2号单一资产                    否     10，324，997.49        10，324，997.49    100.00     是      是 不断筹办 南华商品1号集结资产不断                    否     10，000，000.00         5，000，000.00     50.00     是      是 筹办 南华新安1号FOF集结资产                    否     10，200，252.83         5，000，000.00     49.02     是      是 不断筹办 南华量化趋势一号集结资产                    否     13，316，558.49         5，000，000.00     37.55     是      是 不断筹办 南华同舟1号集结资产不断                    否     13，369，862.95         5，000，000.00     37.40     是      是 筹办 南华全明星FOF集结资产管                    否     29，048，877.00         9，995，002.50     34.41     是      是 理筹办 南华元亨均衡1号集结资产                    否     17，414，384.34         5，000，048.61     28.71     否      否 不断筹办 南华润元1号集结资产不断                    否     17，414，384.34         5，000，000.00     16.62     否      否 筹办 南华期货钱江恰当1号集结                    否      8，000，184.72         1，000，000.00     12.50     否      否 资产不断筹办                                                                         可变陈说预                                                                                 是否纳                   是否                                          权益比例      期概述收益   结构化主体称号                    总份额              持有份额                              入合并                   分级                                           （%）      率是否大于                                                                                  范围 南华期货元亨2号单一资产                    否     10，324，997.49        10，324，997.49    100.00    是       是 不断筹办 南华基金智远1号单一资产       否     10，000，000.00        10，000，000.00    100.00    是       是                                                                    可变陈说预                                                                            是否纳                 是否                                       权益比例      期概述收益   结构化主体称号              总份额                持有份额                             入合并                 分级                                        （%）      率是否大于                                                                             范围 不断筹办 南华基金睿华1号集结资产                 否    509，701，794.62   509，701，794.62      100.00    是       是 不断筹办 南华玖沣1号集结资产不断                 否      2，012，223.07       1，000，000.00     49.70    是       是 筹办 南华量化趋势一号集结资产                 否     11，240，296.76       5，000，000.00     44.48    是       是 不断筹办 南华全明星FOF集结资产管                 否     38，141，687.24       9，795，102.45     25.68    否       否 理筹办 南华盛华1号FOF集结资产                 否     42，008，006.41       7，000，000.00     16.66    否       否 不断筹办 南华期货钱江恰当1号集结                 否     10，010，694.02       1，000，000.00      9.99    否       否 资产不断筹办        （二）分析公司是否存在本质上领有抑止权、享有并影响可变陈说而应将其纳入   合并报表范围        （1） 公司对结构化主体领有本质性权力，该权力不行被无条件罢免；        （2）公司同期四肢不断东说念主和投资东说念主，若概述评估持有其投资份额而享有的陈说以   及四肢其不断东说念主的不断东说念主报酬（即可变陈说预期概述收益率）逾越 30%，并据此判断   本公司为结构化主体的主要包袱东说念主。   领有对被投资方的权力，通过参与被投资方的关连行动而享有可变陈说，而且有才调运   用对被投资方的权力影响其陈说金额        （1）对于投资方领有被投资方的权力：投资方享有面前权力使其当今有才调主导   被投资方的关连行动，而非论其是否践诺期骗该权力，视为投资方领有对被投资方的   权力。对于结构化主体，公司四肢结构化主体的不断东说念主，而且主动不断该产品，根据   合同商定，孤独不断和运用结构化主体的资产，故公司有才调主导结构化主体的关连   行动。同期根据合同商定，结构化主体投资者莫得权力片面终结合同，即公司四肢   不断东说念主的权力不不错被无条件罢免。        （2）通过参与被投资方的关连行动而享有可变陈说：公司以自有资金投资于其担   任不断东说念主的结构化主体，通过在结构化主体中享有份额、收取不断费或事迹报酬的形 式取得可变陈说。且公司四肢不断东说念主不错运用该权力影响可变陈说的金额。   如上所述，公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据适合《企业管帐 准则第 33 号——合并财务报表》的规则。   三、中介机构核查看法   （一）保荐机构核查看法   保荐结构实施了以下核查步调： 理层盘问存货是否存在呆滞情况； 是否适合《企业管帐准则》的关连规则； 值表等，并联接关连合同商定判断是否达到抑止； 享有并影响可变陈说而应将其纳入合并报表范围的情况。   经核查，保荐机构以为：   公司陈说期各期末存货的跌价准备已充分计提，适合《企业管帐准则》的关连规 定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据适合《企业管帐准则第 33 号 ——合并财务报表》的规则。   （二）管帐师核查看法   刊行东说念掌握帐师实施了以下核查步调： 理层盘问存货是否存在呆滞情况； 关依据，并再行测算，查验计提是否充分，是否适合《企业管帐准则》的关连规则； 并联接关连合同商定判断是否达到抑止； 的份额情况。   经核查，刊行东说念掌握帐师以为：   公司陈说期各期末存货的跌价准备已充分计提，适合《企业管帐准则》的关连规 定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据适合《企业管帐准则第 33 号 ——合并财务报表》的规则。 （本页无正文，为南华期货股份有限公司《对于南华期货股份有限公司向不特定对象 刊行可转债肯求文献的审核问询函的答复》之盖印页）                             南华期货股份有限公司                                  年   月   日              刊行东说念主董事长声明   本东说念主已恰当阅读《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可转债肯求文献 的审核问询函的答复》的全部内容，阐明答复陈说不存在失实记录、误导性敷陈或重 大遗漏，并对上述文献的真正性、准确性、无缺性、实时性承担相应法律包袱。    刊行东说念主董事长：                罗旭峰                              南华期货股份有限公司                                   年   月   日 （本页无正文，为中信证券股份有限公司《对于南华期货股份有限公司向不特定对象 刊行可转债肯求文献的审核问询函的答复》之签章页）  保荐代表东说念主：             华 东               廖秀文                                     中信证券股份有限公司                                          年   月   日                保荐机构董事长声明   本东说念主已恰当阅读《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可转债肯求文献 的审核问询函的答复》的全部内容，了解陈说触及问题的核查过程、本公司的内核和 风险抑止经过，阐明本公司按照努力尽责原则履行核查步调，问询看法答复陈说不存 在失实记录、误导性敷陈或者紧要遗漏，并对上述文献的真正性、准确性、无缺性、 实时性承担相应法律包袱。  保荐机构法定代表东说念主、董事长：                           张佑君                                 中信证券股份有限公司                                      年   月   日

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